一份遲來的《詳式權益變動報告書》，一份針鋒相對、逐條反駁的澄清公告，使得圍繞億晶光電控股權轉讓的紛爭火速升級，雙方互指對方違約，交易已經實質性暫停。

去年底至今年初，億晶光電實際控制人荀建華謀求將控股權分兩期轉讓予深圳市勤誠達投資管理有限公司(下稱“勤誠達投資”)，雙方先后簽署了多份協議但卻未及時履行信披義務。隨著事態的發展，自今年4月份開始，交易雙方產生嚴重分歧。

勤誠達投資以荀建華及上市公司故意隱瞞仲裁等事項為由，提出進一步的人事要求，要求再次簽署補充協議。荀建華強烈反彈，指責勤誠達投資實質性修改原協議安排，并有2億元尾款遲遲未完成支付，已經構成違約，暫停履行后續義務。

億晶光電也發出澄清公告，表示上市公司并非股份轉讓的交易主體，相關協議是勤誠達與荀建華私下安排，上市公司無義務對此負責。

勤誠達投資接受記者獨家采訪時表示，勤誠達投資如期將款項支付至共管賬戶，因荀建華故意隱瞞重大事項違約在先，最后2億元未解付。勤誠達投資還表示，億晶光電董秘、財務顧問、律師等全程參與了交易的談判及協議簽署。

至此，億晶光電控股權轉讓事件深陷“羅生門”，記者結合公告及采訪，試圖還原這場“羅生門”的真相。

互相指責

億晶光電控股權轉讓事件起因需要追溯到7年前。2009年底，常州億晶光電科技有限公司(下稱“常州億晶”)借殼海通集團實現A股上市，常州億晶實際控制人荀建華成為了海通集團的實際控制人。直到2011年底，這樁借殼交易實施完畢，2011年12月30日海通集團正式更名為億晶光電。

在交易中，荀建華等人對常州億晶2010年~2013年的業績做出了高額承諾。但現實是，常州億晶受困于光伏市場整體形勢惡化，2011年~2013年的業績承諾均未能實現。經過修改，最終賠償方案為，荀建華以不參與上市公司利潤分配的形式對公司予以補償，需放棄利潤分配的總數為7.66億元。

在2013年~2015年度利潤分配中，荀建華放棄參與億晶光電利潤分配累計金額7123.76萬元。荀建華承諾，以現金方式補足差額部分，即6.95億元。

荀建華與勤誠達投資第一期股份轉讓價款中即包含這6.95億元的補償專款。

2016年12月26日，荀建華與勤誠達投資簽署《合作框架協議》，荀建華將所持有的2.35億股(占總股本的20%)分兩期轉讓予勤誠達投資，轉讓價款合計30億元。第一期股份共8928.8萬股(占總股本的7.59%)，轉讓款15億元，其中6.95億元為荀建華履行承諾需支付給上市公司的補償專款。第二期股份共1.46億股，轉讓款15億元，需在荀建華辭去億晶光電董事長、總經理職務滿6個月后迅速實施。

《合作框架協議》對公司治理安排做出了詳細約定，包括荀建華及董監事辭職事項，明確勤誠達投資在此次交易后成為億晶光電新的控股股東，古耀明成為新的實際控制人。

2017年1月10日，荀建華、勤誠達投資簽署了《股權轉讓協議》，對之前的《合作框架協議》進行了補充完善，控股權轉讓正式進入實施階段。

直到此時，交易雙方及上市公司方對第一期股份轉讓進行了披露，而隱瞞了其他內容。

1月11日晚間，億晶光電公告，獲悉荀建華擬通過協議轉讓的方式，將其持有的公司8928.8萬股以15億元的價格轉讓給勤誠達投資。億晶光電、荀建華均表示此次權益變動未導致公司控股股東及實際控制人發生變化，而勤誠達表示無繼續增持上市公司股份的計劃。這些均與實際情況不相符合。

2017年3月17日，荀建華、勤誠達投資簽署了《補充協議》，將第二期股份轉讓價格調整為14億元，對常州億晶的經營管理做出了安排。《補充協議》約定，億晶光電2016年度現金分紅金額應不超過當前可供分配利潤總額的30%，雙方力爭公司在2017年~2019年實現盈利。

一周后的3月23日，雙方再次簽署《備忘錄》，對第一期股份轉讓價款的支付方式進行了調整。當時，勤誠達投資已經支付了定金2億元。修改后的支付方式為，勤誠達投資在3月27日前直接向荀建華賬戶支付4億元，而非支付至共管賬戶，最后9億元應在4月5日之前支付至共管賬戶。

和《合作框架協議》一樣，億晶光電未對《補充協議》、《備忘錄》的內容予以及時公告。5月2日，第一期轉讓股份完成過戶，荀建華持股比例降至22.77%，勤誠達投資持股比例7.59%。億晶光電公告，公司實際控制人仍為荀建華。

直到5月25日晚間，億晶光電披露《關于控股股東協議轉讓股份暨實際控制人可能發生變更的提示性公告》，方對分兩期轉讓控股權事宜及協議簽署情況進行了披露，提示了實際控制人可能變更為古耀明。

同時，億晶光電在此公告透露交易出現了可能無法順利進行的跡象，主要問題是勤誠達投資按協議支付第一期股權轉讓款前后，出現新的需協商的包括上市公司被反仲裁、過渡期安排等重大事項。

對于該事項中存在的信披瑕疵，監管層一直保持高度關注。上交所曾先后4次發出問詢函，寧波證監局也對荀建華采取出具警示函的措施，對勤誠達投資采取責令改正監管措施。在監管重壓之下，億晶光電控股權轉讓的“羅生門”正在一點點接近真相。

三大爭議

梳理各方表述，荀建華、勤誠達投資互相指責對方違約，億晶光電則試圖撇清關系。證券時報·e公司記者結合公告及采訪，盡量還原這場控股權轉讓“羅生門”的真相。

在《詳式權益變動報告書》中，勤誠達投資指責荀建華違約的內容主要有三點：一是隱瞞仲裁事項;二是上市公司現金分紅金額比例超出約定;三是未配合相關人事安排。

關于第一點，中國國際經濟貿易仲裁委員會于1月25日受理杭錦后旗國電光伏發電有限公司(下稱“杭錦后旗”)等提起的仲裁反請求，涉案金額2.99億元。億晶光電在4月15日披露這一事項后，勤誠達投資方得知。勤誠達投資據此認為，荀建華、億晶光電未及時披露這一事實，影響了其對上市公司的價值判斷，對收購決定構成重大影響。

億晶光電在澄清公告中對此進行了反駁，稱上市公司并非交易主體，無義務向勤誠達投資單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業判斷沒有因果關系。億晶光電認為，其已經履行信息披露義務。

億晶光電提起仲裁請求的時間是去年11月，請求杭錦后旗支付拖欠光伏發電工程承包款及違約金共計1.65億元。今年1月，杭錦后旗提起仲裁反請求，認為項目工期嚴重遲延、發電量嚴重不達標，要求億晶光電賠償各項損失及費用共計2.99億元。

勤誠達投資有關負責人在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，荀建華有意隱瞞了這一仲裁事項，故意要等到第一期款項全部支付后(即4月5日之后)才披露，就是要讓勤誠達投資無可奈何。

關于第二點，4月21日，億晶光電董事會審議通過關于2016年度利潤分配預案的決議，可分配利潤1.85億元，擬分配股利1.8億元，荀建華時任董事長。勤誠達投資據此認為，荀建華違反了《股份轉讓協議》和《補充協議》中關于促使億晶光電2016年度現金分紅比例不超過30%的約定，也未回避表決，屬于可撤銷的董事會決議。

億晶光電在澄清公告中反駁稱，《股份轉讓協議》和《補充協議》中的分紅約定是勤誠達投資、荀建華之間的私下安排，上市公司和董事會無義務對此負責;公司分紅事項不屬于交易事項，不適用關聯交易的回避表決規定，董事會決議不存在可撤銷情形。

關于第三點，涉及對相關人事安排的約定。在得知仲裁事項及高比例現金分紅后，勤誠達投資向荀建華發去了第二份《補充協議》及《關于提名總經理、董事等人選及派駐過渡小組的函》，核心內容便是安排人員進駐億晶光電及常州億晶，意圖加速獲得實際控制權。

證券時報·e公司記者在勤誠達集團見到了這份《關于提名總經理、董事等人選及派駐過渡小組的函》，內容涉及將勤誠達投資多名高管派駐億晶光電擔任重要職務，并向常州億晶派駐財務人員1名，常州億晶所有財務相關事項均需經該人過目并同意。

證券時報·e公司記者同樣獲悉第二份《補充協議》核心內容，主要是勤誠達投資要求就仲裁事項、業績下滑、高比例分紅等采取防御補救措施，對公司治理結構變更、落實買方過渡期知情權及監督權的保障措施等。

此舉導致荀建華強烈反彈。荀建華認為，勤誠達投資的進一步要求已構成對原有協議安排的實質性修改，此外對方尚有2億元應付轉讓價款遲遲未能支付完畢。億晶光電在澄清公告中則透露，荀建華已經告知勤誠達投資違約，在違約行為糾正之前暫停履行《股權轉讓協議》及相關合同項下的后續義務。

勤誠達投資相關負責人在接受證券時報·e公司記者采訪時對未支付款項進行了解釋，他說，勤誠達投資如期將款項支付至共管賬戶，因荀建華故意隱瞞重大事項違約在先，最后2億元未予以解付。

對于人事安排，勤誠達投資同樣不滿。上述人士對證券時報·e公司記者表示，“荀建華雖然已經辭去在上市公司的職務，但仍然擔任著常州億晶執行董事兼總經理，而常州億晶是億晶光電的主要資產，荀建華牢牢把控，我們的人根本安排不進去。”

他還對證券時報·e公司記者說，和荀建華的談判及所有協議的簽署，都在億晶光電9樓會議室，上市公司董秘、財務顧問及律師全程參與。這一說法和億晶光電有所不同，公司公告將相關協議稱為荀建華與勤誠達投資的私下安排。