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2016年11月30日公告，公司控股子公司江蘇蘇美達新能源發展有限公司(以下簡稱“新能源公司”)通過產權交易所掛牌方式向江山控股有限公司(以下簡稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡稱“江山永泰”)轉讓宿州市云陽新能源發電有限公司100%股權及凈負債(以下簡稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發有限公司100%股權及凈負債(以下簡稱“靖邊智光”)。
此次交易是公司按照發展戰略的安排對部分太陽能光伏電站資產進行出售的行為，有利于公司戰略的執行，有利于進一步提升公司滾動開發能力，有利于降低公司的資產負債率，有利于全體股東利益。
【相關公告】
常林股份有限公司
關于控股子公司出售太陽能光伏電站資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：常林股份有限公司(以下簡稱“常林股份”或“公司”)控股子公司江蘇蘇美達新能源發展有限公司(以下簡稱“新能源公司”)
通過產權交易所掛牌方式向江山控股有限公司(00295.HK)(以下簡稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡稱“江山永泰”)轉讓宿州市云陽新能源發電有限公司100%股權及凈負債(以下簡稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發有限公司100%股權及凈負債(以下簡稱“靖邊智光”)。
本次交易不構成關聯交易。
本次交易不構成重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經由第八屆董事會第二次會議審議通過。
一、本次出售資產交易概述
(一)基本情況
按照公司發展戰略，為推動公司新能源光伏電站業務健康發展，進一步提升公司光伏電站的滾動開發能力，現擬將公司控股子公司新能源公司持有的宿州云陽、靖邊智光100%股權及凈負債通過產權交易所掛牌的方式轉讓給江山永泰。
(二)本次出售資產不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
(三)本次交易已經公司第八屆董事會第二次會議審議通過。獨立董事就本次交易事項已發表獨立意見。
二、受讓方基本情況
公司董事會已對受讓方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
協議受讓方基本情況：
公司名稱：江山永泰投資控股有限公司
法定代表人：賈慶林
注冊地：北京市密云縣興盛南路8號院2號樓106室-166室
注冊資本：600，000萬元
統一社會信用代碼：91110228306546807W
經營范圍：專業承包、勞務分包、施工總承包;貨物進出口、代理進出口、技術進出口;項目投資;投資管理;投資咨詢;企業管理;經濟貿易咨詢;技術推廣;零售專用設備、通用設備;出租辦公用房。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
江山永泰的控股母公司江山控股有限公司是一家于1970年在香港主板上市的企業。2014年以前，江山控股主要從事物業投資、制造及銷售仿真植物及證券投資，2014年起開始轉型為專業的光伏電站投資及運營商。
江山控股目前已在山東、浙江、江西、河北、內蒙古、陜西、安徽、甘肅、新疆及河南持有多個已并網光伏電站，總裝機容量超過1GW;并于大陸各地擁有多個開發中的光伏電站。
截至本公告披露日，江山控股與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的其它關系。江山永泰具有良好的履約能力，有能力按照協議規定的日期支付轉讓價款。
三、交易標的基本情況
(一)標的基本情況
標的公司1：
公司名稱：宿州市云陽新能源發電有限公司
注冊地址：安徽省宿州市埇橋區解集鄉政府院內
注冊資本：6，800萬元
法定代表人：奚佳杰
公司類型：有限責任公司
成立日期：2013年9月25日
經營范圍：光伏發電、光伏電站建設與運營管理、光伏發電項目與光伏農業科技大棚的開發、投資、建設、維護與運營管理，農作物種植與銷售。
股權結構：新能源公司持有100%股權
資產運營基本情況：
(1)該標的公司擁有40WM光伏發電項目;
(2)電站類型：地面集中式大型光伏發電站;
(3)建設地址：安徽省宿州市埇橋區解集鄉宣楊村，占地面積約1，000畝;
(4)滿發并網日期為2015年9月19日;
(5)電價及補貼：1元/千瓦時;
(6)發電能力預計：約4，416萬度/年(未考慮衰減因素)。
標的公司2：
公司名稱：靖邊縣智光新能源開發有限公司
注冊地址：陜西省榆林市靖邊縣東環路地方電力公司二樓
注冊資本：500萬元
法定代表人：奚佳杰
公司類型：有限責任公司
成立日期：2014年7月10日
經營范圍：風力發電、太陽能發電;太陽能光伏發電系統、光伏發電設備的銷售;光伏發電技術咨詢。
股權結構：新能源公司持有100%股權
資產運營基本情況：
(1)該標的公司擁有50WM光伏發電項目;
(2)電站類型：地面集中式大型光伏發電站;
(3)建設地址：位于陜西省榆林市靖邊縣黃蒿界鎮高升村，占地面積約1600余畝;
(4)滿發并網日期：2016年7月1日;
(5)電價及補貼：0.95元/千瓦時;
(6)發電能力預計：約7，686萬度/年(未考慮衰減因素)。
(二)權屬情況
宿州云陽和靖邊智光產權清晰，不存在股權抵押、質押及及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(三)交易價格確定的方法
1.以具有證券從業資格的評估機構出具的以2016年4月30日為基準日的評估報告結果為定價依據，通過北京產權交易所掛牌方式轉讓并簽署債權債務轉讓協議。
2.交易標的評估情況
信永中和及北京中企華資產評估有限公司(以下簡稱“中企華”)對上述標的公司進行了審計和評估，基準日為2016年4月30日，評估方法為資產基礎法和收益法。
(1)宿州云陽：根據信永中和出具的審計報告(報告文號：XYZH[2016]NJA20238)和中企華出具的中企華評報字[2016]第1242-01號評估報告，按收益法評估結果，截至基準日2016年4月30日宿州云陽總資產賬面價值為33，626.67萬元，總負債賬面價值為25，465.90萬元，凈資產賬面價值為8，160.77萬元。收益法評估后的股東全部權益評估價值為8，301.19萬元，評估增值140.42萬元，增值率為1.72%。
(2)靖邊智光：根據信永中和出具的審計報告(報告文號：XYZH[2016]NJA20208)和中企華出具的中企華評報字[2016]第1242-02號評估報告，按收益法評估結果，截至基準日2016年4月30日靖邊智光總資產賬面價值為47，803.23萬元，總負債賬面價值為46，174.33萬元，凈資產賬面價值為1，628.90萬元。收益法評估后的股東全部權益評估價值為1，869.28萬元，評估增值240.38萬元，增值率為14.76%。
公司董事會已就上述評估結果的合理性發表確認意見，獨立董事已就上述評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
(四)定價政策與定價依據
1.本公司與交易方發生的交易按照自愿、平等、公允的原則進行;
2.定價原則：市場價值原則。
四、本次出售資產協議的主要內容
1.出讓方：江蘇蘇美達新能源發展有限公司
受讓方：江山永泰投資控股有限公司
2.交易標的：宿州云陽100%股權和凈負債，靖邊智光100%股權和凈負債。
3.定價依據：以具有證券從業資格的評估機構出具的以2016年4月30日為基準日的轉讓標的審計報告及評估報告結果為定價依據。
4.轉讓價格：以轉讓兩項目公司100%股權且受讓方承接項目公司凈負債的方式確定。
宿州云陽股權交易價值為8，500萬元，凈負債為21，700萬元(經審計的總資產為33，626.67萬元，總負債為25，465.90萬元)，合計30，200萬元。
靖邊智光股權交易價值為2，000萬元，凈負債為48，050萬元(經審計的總資產為47，803.23萬元，總負債為46，174.33萬元，資產負債表日后調整增加進項稅金53，52.79萬元，調整后總資產為53，156.02萬元，總負債為51，527.12萬元)，合計50，050萬元。
5.支付方式：根據協議，江山永泰支付轉讓款項的方式包括一筆股轉款和四筆交易款。
(1)股轉款：受讓方將股轉款支付至北交所指定賬戶后北交所劃轉至轉讓方指定賬戶
(2)第一筆交易款：付至交易總價的80%;
(3)第二筆交易款：交易總價的10%;
(4)第三筆交易款：交易總價的5%;
(5)第四筆交易款：交易總價的5%。
五、本次交易的決策情況
(一)董事會審議情況
2016年11月29日，公司第八屆董事會第二次會議以通訊方式召開，專題審議了此次交易的議案，與會董事一致同意本次資產出售。
(二)獨立董事意見
公司獨立董事認為此次交易是按照公司太陽能光伏電站業務發展的總體戰略進行的，有利于進一步提升公司光伏電站的滾動開發能力，有利于降低公司的資產負債率，有利于全體股東利益，一致同意本次交易的實施。
(三)監事會意見
2016年11月29日，公司第八屆監事會第二次會議以通訊方式召開，專題審議了此次交易議案，一致同意本次資產出售。
六、其他安排
本次資產處置不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關聯交易，轉讓股權所得款項將用于公司光伏電站項目滾動開發與投資，提高資金利用效率。
七、本次交易對公司的影響
(一)公司太陽能電站業務模式涵蓋項目開發、建設、轉讓、運營及運維。根據光伏發電市場的具體情況，實施滾動開發，將建設的部分電站采取直接轉讓項目公司股權的方式進行轉售(轉售之前短期持有)是公司光伏電站業務的既定戰略。本次交易是公司按照發展戰略的安排對部分太陽能光伏電站資產進行出售的行為，有利于公司戰略的執行，有利于進一步提升公司滾動開發能力，有利于降低公司的資產負債率，有利于全體股東利益。
(二)本次出售行為轉讓交割完成后當期預計可實現歸屬于上市公司的凈利潤551.77萬元，最終數據以會計師事務所的年度審計結果為準。
(三)公司本次交易符合相關法律、法規和規章制度的規定，在市場化原則下，自愿、公平、公允的進行，上述交易屬于正常的市場行為。
八、公告附件
1.董事會決議;
2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;
3.監事會決議;
4.評估報告;
5.審計報告。
特此公告。
常林股份有限公司董事會
2016年11月30日
此次交易是公司按照發展戰略的安排對部分太陽能光伏電站資產進行出售的行為，有利于公司戰略的執行，有利于進一步提升公司滾動開發能力，有利于降低公司的資產負債率，有利于全體股東利益。
【相關公告】
常林股份有限公司
關于控股子公司出售太陽能光伏電站資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：常林股份有限公司(以下簡稱“常林股份”或“公司”)控股子公司江蘇蘇美達新能源發展有限公司(以下簡稱“新能源公司”)
通過產權交易所掛牌方式向江山控股有限公司(00295.HK)(以下簡稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡稱“江山永泰”)轉讓宿州市云陽新能源發電有限公司100%股權及凈負債(以下簡稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發有限公司100%股權及凈負債(以下簡稱“靖邊智光”)。
本次交易不構成關聯交易。
本次交易不構成重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經由第八屆董事會第二次會議審議通過。
一、本次出售資產交易概述
(一)基本情況
按照公司發展戰略，為推動公司新能源光伏電站業務健康發展，進一步提升公司光伏電站的滾動開發能力，現擬將公司控股子公司新能源公司持有的宿州云陽、靖邊智光100%股權及凈負債通過產權交易所掛牌的方式轉讓給江山永泰。
(二)本次出售資產不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
(三)本次交易已經公司第八屆董事會第二次會議審議通過。獨立董事就本次交易事項已發表獨立意見。
二、受讓方基本情況
公司董事會已對受讓方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
協議受讓方基本情況：
公司名稱：江山永泰投資控股有限公司
法定代表人：賈慶林
注冊地：北京市密云縣興盛南路8號院2號樓106室-166室
注冊資本：600，000萬元
統一社會信用代碼：91110228306546807W
經營范圍：專業承包、勞務分包、施工總承包;貨物進出口、代理進出口、技術進出口;項目投資;投資管理;投資咨詢;企業管理;經濟貿易咨詢;技術推廣;零售專用設備、通用設備;出租辦公用房。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
江山永泰的控股母公司江山控股有限公司是一家于1970年在香港主板上市的企業。2014年以前，江山控股主要從事物業投資、制造及銷售仿真植物及證券投資，2014年起開始轉型為專業的光伏電站投資及運營商。
江山控股目前已在山東、浙江、江西、河北、內蒙古、陜西、安徽、甘肅、新疆及河南持有多個已并網光伏電站，總裝機容量超過1GW;并于大陸各地擁有多個開發中的光伏電站。
截至本公告披露日，江山控股與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的其它關系。江山永泰具有良好的履約能力，有能力按照協議規定的日期支付轉讓價款。
三、交易標的基本情況
(一)標的基本情況
標的公司1：
公司名稱：宿州市云陽新能源發電有限公司
注冊地址：安徽省宿州市埇橋區解集鄉政府院內
注冊資本：6，800萬元
法定代表人：奚佳杰
公司類型：有限責任公司
成立日期：2013年9月25日
經營范圍：光伏發電、光伏電站建設與運營管理、光伏發電項目與光伏農業科技大棚的開發、投資、建設、維護與運營管理，農作物種植與銷售。
股權結構：新能源公司持有100%股權
資產運營基本情況：
(1)該標的公司擁有40WM光伏發電項目;
(2)電站類型：地面集中式大型光伏發電站;
(3)建設地址：安徽省宿州市埇橋區解集鄉宣楊村，占地面積約1，000畝;
(4)滿發并網日期為2015年9月19日;
(5)電價及補貼：1元/千瓦時;
(6)發電能力預計：約4，416萬度/年(未考慮衰減因素)。
標的公司2：
公司名稱：靖邊縣智光新能源開發有限公司
注冊地址：陜西省榆林市靖邊縣東環路地方電力公司二樓
注冊資本：500萬元
法定代表人：奚佳杰
公司類型：有限責任公司
成立日期：2014年7月10日
經營范圍：風力發電、太陽能發電;太陽能光伏發電系統、光伏發電設備的銷售;光伏發電技術咨詢。
股權結構：新能源公司持有100%股權
資產運營基本情況：
(1)該標的公司擁有50WM光伏發電項目;
(2)電站類型：地面集中式大型光伏發電站;
(3)建設地址：位于陜西省榆林市靖邊縣黃蒿界鎮高升村，占地面積約1600余畝;
(4)滿發并網日期：2016年7月1日;
(5)電價及補貼：0.95元/千瓦時;
(6)發電能力預計：約7，686萬度/年(未考慮衰減因素)。
(二)權屬情況
宿州云陽和靖邊智光產權清晰，不存在股權抵押、質押及及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(三)交易價格確定的方法
1.以具有證券從業資格的評估機構出具的以2016年4月30日為基準日的評估報告結果為定價依據，通過北京產權交易所掛牌方式轉讓并簽署債權債務轉讓協議。
2.交易標的評估情況
信永中和及北京中企華資產評估有限公司(以下簡稱“中企華”)對上述標的公司進行了審計和評估，基準日為2016年4月30日，評估方法為資產基礎法和收益法。
(1)宿州云陽：根據信永中和出具的審計報告(報告文號：XYZH[2016]NJA20238)和中企華出具的中企華評報字[2016]第1242-01號評估報告，按收益法評估結果，截至基準日2016年4月30日宿州云陽總資產賬面價值為33，626.67萬元，總負債賬面價值為25，465.90萬元，凈資產賬面價值為8，160.77萬元。收益法評估后的股東全部權益評估價值為8，301.19萬元，評估增值140.42萬元，增值率為1.72%。
(2)靖邊智光：根據信永中和出具的審計報告(報告文號：XYZH[2016]NJA20208)和中企華出具的中企華評報字[2016]第1242-02號評估報告，按收益法評估結果，截至基準日2016年4月30日靖邊智光總資產賬面價值為47，803.23萬元，總負債賬面價值為46，174.33萬元，凈資產賬面價值為1，628.90萬元。收益法評估后的股東全部權益評估價值為1，869.28萬元，評估增值240.38萬元，增值率為14.76%。
公司董事會已就上述評估結果的合理性發表確認意見，獨立董事已就上述評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
(四)定價政策與定價依據
1.本公司與交易方發生的交易按照自愿、平等、公允的原則進行;
2.定價原則：市場價值原則。
四、本次出售資產協議的主要內容
1.出讓方：江蘇蘇美達新能源發展有限公司
受讓方：江山永泰投資控股有限公司
2.交易標的：宿州云陽100%股權和凈負債，靖邊智光100%股權和凈負債。
3.定價依據：以具有證券從業資格的評估機構出具的以2016年4月30日為基準日的轉讓標的審計報告及評估報告結果為定價依據。
4.轉讓價格：以轉讓兩項目公司100%股權且受讓方承接項目公司凈負債的方式確定。
宿州云陽股權交易價值為8，500萬元，凈負債為21，700萬元(經審計的總資產為33，626.67萬元，總負債為25，465.90萬元)，合計30，200萬元。
靖邊智光股權交易價值為2，000萬元，凈負債為48，050萬元(經審計的總資產為47，803.23萬元，總負債為46，174.33萬元，資產負債表日后調整增加進項稅金53，52.79萬元，調整后總資產為53，156.02萬元，總負債為51，527.12萬元)，合計50，050萬元。
5.支付方式：根據協議，江山永泰支付轉讓款項的方式包括一筆股轉款和四筆交易款。
(1)股轉款：受讓方將股轉款支付至北交所指定賬戶后北交所劃轉至轉讓方指定賬戶
(2)第一筆交易款：付至交易總價的80%;
(3)第二筆交易款：交易總價的10%;
(4)第三筆交易款：交易總價的5%;
(5)第四筆交易款：交易總價的5%。
五、本次交易的決策情況
(一)董事會審議情況
2016年11月29日，公司第八屆董事會第二次會議以通訊方式召開，專題審議了此次交易的議案，與會董事一致同意本次資產出售。
(二)獨立董事意見
公司獨立董事認為此次交易是按照公司太陽能光伏電站業務發展的總體戰略進行的，有利于進一步提升公司光伏電站的滾動開發能力，有利于降低公司的資產負債率，有利于全體股東利益，一致同意本次交易的實施。
(三)監事會意見
2016年11月29日，公司第八屆監事會第二次會議以通訊方式召開，專題審議了此次交易議案，一致同意本次資產出售。
六、其他安排
本次資產處置不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關聯交易，轉讓股權所得款項將用于公司光伏電站項目滾動開發與投資，提高資金利用效率。
七、本次交易對公司的影響
(一)公司太陽能電站業務模式涵蓋項目開發、建設、轉讓、運營及運維。根據光伏發電市場的具體情況，實施滾動開發，將建設的部分電站采取直接轉讓項目公司股權的方式進行轉售(轉售之前短期持有)是公司光伏電站業務的既定戰略。本次交易是公司按照發展戰略的安排對部分太陽能光伏電站資產進行出售的行為，有利于公司戰略的執行，有利于進一步提升公司滾動開發能力，有利于降低公司的資產負債率，有利于全體股東利益。
(二)本次出售行為轉讓交割完成后當期預計可實現歸屬于上市公司的凈利潤551.77萬元，最終數據以會計師事務所的年度審計結果為準。
(三)公司本次交易符合相關法律、法規和規章制度的規定，在市場化原則下，自愿、公平、公允的進行，上述交易屬于正常的市場行為。
八、公告附件
1.董事會決議;
2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;
3.監事會決議;
4.評估報告;
5.審計報告。
特此公告。
常林股份有限公司董事會
2016年11月30日
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