主承銷商：廣發(fā)證券股份有限公司

杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下簡稱“福斯特”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行6,000萬股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）將于2014年8月28日分別通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺實(shí)施。發(fā)行人、主承銷商特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、中國證監(jiān)會、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

2、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認(rèn)真閱讀2014年8月20日（T-6日）刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上的《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》及上海證券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向書全文，特別是其中的“重大事項(xiàng)提示”及“風(fēng)險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項(xiàng)風(fēng)險因素，自行判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

3、本次網(wǎng)下發(fā)行的股票無流通限制及鎖定安排，自本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起開始流通。請投資者務(wù)必注意由于上市首日股票流通量增加導(dǎo)致的投資風(fēng)險。

4、發(fā)行人所在行業(yè)為 “橡膠和塑料制品業(yè)”（分類代碼：C29），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為28.44倍（截止2014年8月25日）。請投資者決策時參考。從行業(yè)看，發(fā)行人與東材科技、裕興股份、愛康科技、南玻A、亞瑪頓、新大新材等上市公司業(yè)務(wù)具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年8月25日（T-3日）前20個交易日均價計算，可比上市公司2013年靜態(tài)市盈率均值為46.08倍(愛康科技由于市盈率偏高，未納入平均值計算)。請投資者決策時參考。本次發(fā)行價格27.18元/股對應(yīng)的市盈率為22.28倍（每股收益按照2013年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算)，低于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股價下跌給新股投資者帶來損失的風(fēng)險。發(fā)行人和主承銷商提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

5、發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的計劃所需資金量為157,136.50萬元。按本次發(fā)行價格27.18元/股計算的預(yù)計發(fā)行人募集資金總額為163,080萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用5,992.40萬元后，預(yù)計募集資金凈額為157,087.60萬元。本次發(fā)行存在因取得募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險控制能力、財務(wù)狀況、盈利水平及股東長遠(yuǎn)利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險。

6、本次發(fā)行申購，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行申購，所有參與網(wǎng)下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進(jìn)行申購，任何與上述規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

7、請投資者務(wù)必關(guān)注投資風(fēng)險：若2014年8月28日（T 日）出現(xiàn)網(wǎng)下申購不足，將中止本次發(fā)行；若T日出現(xiàn)網(wǎng)上申購不足，網(wǎng)上申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀徽J(rèn)購不足的，中止發(fā)行。

8、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)上交所批準(zhǔn)后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準(zhǔn)，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

9、發(fā)行人的所有股份均為可流通股，本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見招股意向書。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)做出的自愿承諾。

10、本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網(wǎng)下投資者基于真實(shí)認(rèn)購意愿報價，發(fā)行人與主承銷商根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場情況、募集資金需求、承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

11、成長性趨緩甚至負(fù)增長的風(fēng)險

2011年之前，受益于世界光伏行業(yè)的快速發(fā)展，公司經(jīng)營呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢。2011年下半年以來，受全球經(jīng)濟(jì)振蕩、歐債危機(jī)繼續(xù)惡化等因素影響，全球光伏市場需求的增速一度放緩；2013年以我國為代表的新興市場需求快速增長并成為世界市場的主導(dǎo)力量，全球光伏新增安裝量重新恢復(fù)較快增長。

受光伏行業(yè)波動影響，報告期內(nèi)，發(fā)行人的主要原料和產(chǎn)品價格均明顯下降，因此盡管產(chǎn)銷量繼續(xù)保持增長，但發(fā)行人的營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)了負(fù)增長的情況。2011年度、2012年度及2013年度，發(fā)行人營業(yè)收入同比增長幅度分別為44.37%、-10.77%和-10.78%，凈利潤同比增長幅度分別為10.76%、-17.77%和18.52%。

總體上看，在全球光伏市場需求波動的背景下，發(fā)行人存在受下游行業(yè)波動影響導(dǎo)致未來年度成長性趨緩甚至負(fù)增長的風(fēng)險。

12、主營業(yè)務(wù)盈利水平和盈利能力下降的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)利潤分別為90,369.63萬元、96,999.03萬元、74,762.91萬元和34,838.17萬元。總體上看，報告期內(nèi)受下游行業(yè)景氣度下降影響，公司主營業(yè)務(wù)的盈利水平呈下降趨勢，特別是2013年以來，主營業(yè)務(wù)利潤下降明顯，其中2013年度主營業(yè)務(wù)利潤同比降幅為22.92%，2014年上半年主營業(yè)務(wù)利潤仍同比持續(xù)下降。在光伏行業(yè)波動、重整、洗牌過程中，2012年以來公司核心產(chǎn)品EVA膠膜的單價持續(xù)下跌對整體主營業(yè)務(wù)的盈利水平產(chǎn)生了不利影響。

另一方面，報告期內(nèi)公司核心產(chǎn)品EVA膠膜的毛利率分別為37.26%、45.53%、39.78%和32.24%。產(chǎn)品單價的持續(xù)、快速下跌使2013年以來公司核心產(chǎn)品毛利率水平快速下降，對公司EVA膠膜產(chǎn)品的盈利能力產(chǎn)生了不利影響。

未來，如果EVA膠膜的產(chǎn)品單價保持低位或者繼續(xù)下行，主要原材料EVA粒子采購單價維持2014年上半年以來的緩慢回升趨勢或者其價格波動無法補(bǔ)償因產(chǎn)品單價下跌帶來的不利影響，公司EVA膠膜產(chǎn)品的盈利能力和水平仍將持續(xù)下降，進(jìn)而影響公司整體盈利水平。

13、下游客戶經(jīng)營狀況惡化引發(fā)的風(fēng)險

報告期內(nèi)，光伏組件行業(yè)劇烈波動：2011年上半年還保持著歷史的慣性持續(xù)增長；2011年下半年開始，行業(yè)環(huán)境持續(xù)快速惡化，行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍經(jīng)營困難，部分企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整；2013年下半年以來，整體光伏行業(yè)開始明顯復(fù)蘇。報告期內(nèi)，下游行業(yè)劇烈波動使發(fā)行人客戶經(jīng)營情況惡化，對發(fā)行人產(chǎn)生的不利影響主要表現(xiàn)在兩個方面：

應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失

報告期前三年，發(fā)行人營業(yè)收入同比增幅分別為44.37%、-10.77%和-10.78%，同期各期末應(yīng)收賬款余額的同比增幅分別為118.25%、42.35%和-10.66%；2014年6月30日，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額為77,060.11萬元，較2013年12月31日的應(yīng)收賬款余額65,750.08萬元，增長幅度為17.20%。報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額快速增長，總體上看，應(yīng)收賬款余額的增速高于營業(yè)收入的增速。

2012年以來，公司光伏行業(yè)客戶的逾期回款現(xiàn)象明顯。近兩年及一期，存在逾期款項(xiàng)的光伏行業(yè)客戶之應(yīng)收賬款占全部應(yīng)收賬款余額的比例分別為90.30%、87.23%和79.01%，在這些客戶的應(yīng)收賬款中，逾期款項(xiàng)的比例分別為68.73%、44.28%和41.70%。

對此，發(fā)行人對上述存在逾期款項(xiàng)的光伏行業(yè)客戶之應(yīng)收賬款進(jìn)行了合理的減值測試，充分、足額計提壞賬準(zhǔn)備，按超出信用期之應(yīng)收賬款單項(xiàng)計提了50%的壞賬準(zhǔn)備，還對部分已有明顯證據(jù)證明回款存在重大不確定性的客戶應(yīng)收賬款全額計提了壞賬準(zhǔn)備。

盡管發(fā)行人已就應(yīng)收賬款計提了充分的減值準(zhǔn)備，但不排除未來仍有個別客戶面臨支付困難，使發(fā)行人應(yīng)收賬款發(fā)生超出已計提壞賬準(zhǔn)備數(shù)額的損失的可能。

債務(wù)重組損失

2011年下半年以來，下游光伏組件行業(yè)低迷，發(fā)行人部分客戶支付困難。為及時回收貨款，經(jīng)雙方協(xié)商，發(fā)行人給予部分支付困難客戶一定的債務(wù)免除，這種債務(wù)免除主要采用了兩種形式：一是采用以物抵債等方式，部分以物抵債之商品作價高于公允價值；二是直接免除部分貨款。近兩年及一期，公司因上述債務(wù)重組發(fā)生債務(wù)重組損失分別為201.68萬元、304.37萬元和61.35萬元。

2013年下半年以來，光伏行業(yè)雖已明顯復(fù)蘇，下游客戶的支付能力也在逐步改善，但未來仍可能存在部分客戶采用以物抵債、要求發(fā)行人給予讓步等債務(wù)重組方式償還債務(wù)，從而使發(fā)行人繼續(xù)產(chǎn)生債務(wù)重組損失。

14、原材料價格波動及集中采購的風(fēng)險

公司主要產(chǎn)品EVA膠膜的原材料為EVA樹脂（VA含量為28%～33%左右），該原材料占生產(chǎn)成本的比重較高。報告期內(nèi)，在EVA膠膜的生產(chǎn)成本中，EVA樹脂成本占比均在80%以上，因此，EVA樹脂價格變動對發(fā)行人生產(chǎn)成本的影響較大。

EVA樹脂作為原油的衍生產(chǎn)品，其價格和原油價格存在密切聯(lián)系，同時還受光伏行業(yè)市場供求關(guān)系的影響，因此當(dāng)EVA樹脂價格快速上升和下跌時，EVA膠膜的毛利率會出現(xiàn)明顯波動，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。如果未來國際原油價格繼續(xù)上漲到更高的水平，將從原材料采購成本上明顯影響發(fā)行人EVA膠膜的毛利率。

報告期內(nèi)，公司主要原料EVA樹脂的采購較為集中，向EVA樹脂的前五大供應(yīng)商的采購金額占總采購額的比例分別為73.74%、74.30%、66.50%和71.77%，原材料供應(yīng)商較為集中。相對于大宗樹脂品種，光伏級EVA樹脂的行業(yè)應(yīng)用范圍較窄，因此生產(chǎn)廠商不多，導(dǎo)致EVA膠膜行業(yè)具有供應(yīng)商集中度較高的特點(diǎn)。如果未來發(fā)行人的主要供應(yīng)商出現(xiàn)供應(yīng)異常，則公司可能因集中采購而面臨原材料供應(yīng)不及時或供應(yīng)不足的風(fēng)險。

15、發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率下降的重大事項(xiàng)提示

報告期內(nèi)，公司具有較強(qiáng)的盈利能力，基本每股收益分別為1.79元、1.47元、1.74元和0.63元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為60.39%、32.41%、33.32%和10.92%。

本次發(fā)行完成后，公司股本總額及凈資產(chǎn)將有較大幅度增加，由于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一段時間，在項(xiàng)目全部建成后才能逐步實(shí)現(xiàn)收益，因此，本次發(fā)行完成當(dāng)年，預(yù)計公司每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比將下降，短期內(nèi)公司將面臨由于資本擴(kuò)張而導(dǎo)致每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

16、非經(jīng)常性損益對2013年度經(jīng)營業(yè)績影響較大的重大事項(xiàng)提示

報告期內(nèi)，公司非經(jīng)常性損益總額分別為117.64萬元、1,574.65萬元、10,610.04萬元和738.46萬元，分別占公司各期合并報表利潤總額的0.16%、2.69%、15.20%和2.81%。2013年度非經(jīng)常性損益金額較大，且對當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。2013年度非經(jīng)常性損益總額較大的主要原因是當(dāng)期單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回所致（金額為9,634.38萬元）。本公司特別提請投資者關(guān)注該因素對發(fā)行人2013年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響。

17、預(yù)計2014年凈利潤同比下降的重大事項(xiàng)提示

2014年上半年，在核心產(chǎn)品EVA膠膜銷量的持續(xù)增長下，公司營業(yè)收入同比增幅為28.36%。因核心產(chǎn)品EVA膠膜的毛利率同比下降了10.48個百分點(diǎn)，導(dǎo)致2014年上半年?duì)I業(yè)毛利同比下降了6.73%。此外，2014年上半年管理費(fèi)用和資產(chǎn)減值損失的同比增長，使公司2014年上半年凈利潤同比下降幅度達(dá)21.52%（因發(fā)行人母公司高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)期限屆滿，2014年上半年發(fā)行人母公司所得稅的執(zhí)行稅率為25%，截至招股意向書簽署日，發(fā)行人母公司尚未取得相關(guān)主管部門重新認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)）。

預(yù)計2014年前三季度，公司主要產(chǎn)品銷量仍將保持持續(xù)增長，營業(yè)收入也將同比增長，但受制于產(chǎn)品單價的下跌和單位成本的上升，主營業(yè)務(wù)毛利率下降， 預(yù)計公司2014年前三季度營業(yè)毛利將出現(xiàn)小幅下降，同時發(fā)行人預(yù)計2014年前三季度期間費(fèi)用、資產(chǎn)減值損失將同比上升，預(yù)計公司2014年前三季度的凈利潤同比下降幅度的區(qū)間為20%-30%。

發(fā)行人預(yù)計2014年度全年凈利潤將同比下降。

發(fā)行人：杭州福斯特光伏材料股份有限公司

主承銷商：廣發(fā)證券股份有限公司

2014年8月27日