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江蘇愛康科技股份有限公司關于投資新疆奇臺60MW光伏電站的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為推動公司2014年度光伏發電業務目標的實現，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）全資孫公司蘇州中康電力開發有限公司（以下簡稱“蘇州中康”）擬對外投資建設位于新疆兵團第六師奇臺農場一期30MW和二期30MW，合計60MW的并網光伏發電項目，具體情況如下：
1、蘇州中康擬自籌資金1000萬元收購自然人王維富、牟銀建持有的新疆聚陽能源科技有限公司（以下簡稱“新疆聚陽”或“目標公司”）100.00%股權。其中王維富將其持有目標公司80%的股權以人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權以人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康，股權轉讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權；（《關于收購新疆聚陽能源科技有限公司股權的公告》于2014年7月2日披露于巨潮資訊網，公告編號：2014-63）
2、 股權轉讓手續辦理完成后，目標公司為本公司全資孫公司蘇州中康持有100%股權的下屬公司，同意目標公司投資不超過52582.5萬元建設位于新疆兵團第六師奇臺農場一期、二期合計60MW并網光伏發電項目。該項目資金自籌。為加快推進項目進程，提高決策效率，同時批準以下事項：
（1） 授權董事長鄒承慧先生在不超過上述總投資50%的額度范圍內辦理蘇州中康對新疆聚陽的增資事宜。
（2） 授權管理層根據項目推進和資金的實際使用情況決定和辦理在上述總投資額度內的融資事項，具體融資方式包括但不限于銀行貸款、融資租賃等。
公司第二屆董事會第十五次臨時會議審議通過了《關于投資新疆奇臺60MW光伏電站的議案》。本項目投資總額超過最近一期經審計凈資產的20%，根據本公司章程，該議案尚需提交股東大會表決。
該項交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 股權轉讓對手方的情況介紹
王維富，身份證號碼：5132261973****1616，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：四川省金川縣勒烏鄉新開村*組**號；
牟銀建，身份證號碼：5132261972****0416，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：成都市青羊區同友路**號*幢*單元*樓*號。
交易對方與愛康科技及愛康科技控股股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均獨立，無其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的和對外投資主體的基本情況
1、基本情況：
新疆聚陽已獲得新疆生產建設兵團發改委出具的企業投資項目備案證明，新疆兵團第六師奇臺農場一期30MW并網光伏發電項目已獲準備案，該項目已基本具備開工建設條件；二期30MW項目已獲得新疆生產建設兵團發改委出具的開展前期工作的函，允許該項目開展規劃選址、資源測評、建設條件論證等前期工作。
蘇州中康受讓王維富、牟銀建分別持有目標公司80%和20%的股權，股權轉讓相關手續正在辦理中。
2、交易標的的基本財務情況：
新疆聚陽最近一年一期的財務情況如下：
截止2013年12月31日新疆聚陽總資產9918550.45元、凈資產9918430.45 元、負債總計120元；2013年1-12月新疆聚陽營業收入0元，凈利潤-81569.55元。
截止2014年5月31日新疆聚陽總資產9205638.58 元、凈資產9205506.58 元、負債總計132元；2014年1-5月新疆聚陽營業收入0元，凈利潤-712923.87元。（以上財務數據均未經審計）
四、股權轉讓協議的主要內容
1、王維富將其持有目標公司80%的股權以資本金人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權以資本金人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康，股權轉讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權；
2、本協議書經協議雙方簽字、蓋章并通過蘇州中康及其關聯方內部審批程序后生效。
五、本次對外投資的目的和對公司的影響
2011年以來國內外光伏行業陷入的低迷，產能過剩較為嚴重，行業企業出現大面積虧損。為了降低公司原光伏配件制造行業因行業周期變動帶來的業績不穩定的影響，提升公司利潤增長點，以及對未來國內光伏裝機增量的預期，公司開始著手探索從“太陽能配件專業供貨商”到“金屬加工、新材料、太陽能電站一體化經營”的戰略轉型。截至本報告出具日，公司目前已經累計控制光伏電站和分布式電站176.33MW。近期，國務院、國家發改委、國家能源局、國家電網出臺了一系列扶持和規范光伏電站建設的政策文件，公司認為光伏電站投資運營迎來了一個較好的發展時機，為了能緊抓十二五規劃期間光伏電站建設的巨額增量機會，快速增加公司光伏電站持有的規模，公司在電站建設和并購方面開展了大量的工作。
1、 本次對目標公司的收購符合公司拓展太陽能電站業務規模的戰略需要，符合公司電站運營商的發展定位。
2、收購完成后擬進行60MW光伏電站項目的投資建設，其中一期30MW預計在2014年12月底前完成主體工程建設，力爭盡快并網發電；二期30MW項目，公司將積極組織開展項目前期工作，爭取早日獲得該項目正式備案文件，早日開工建設，早日并網發電。按公司內部測算，本項目預計總投資不超過52582.5萬元，運行期20年。項目建成后，預計年均發電約8420萬度，年均電費收入約8000萬元。
六、特別提示
1、本次對外投資，尚需以股權轉讓手續辦理完成為前提條件；
2、 本項目一期30MW已獲得發改委的備案文件，基本具備開工條件，二期30MW獲得發改委允許前期工作的函，尚需取得正式的備案文件后，方可進行建設，能否取得以及何時取得均具有不確定性；
3、本次對外投資的資金來源為公司自籌，因對外投資金額較大，將對公司構成一定的財務及現金流的壓力；
4、該項目建設完成后，公司的電站運營規模將會進一步增大，對公司的管理、運營能力將形成一定的挑戰；
5、該項目一期30MW預計2014年底完成主體工程，但何時能并網發電尚存在不確定性；
6、該項目所在地新疆奇臺農場位于光伏發電二類資源區，按相關政策規定，標桿上網電價為0.95元/度，但仍存在電價補貼不能及時到位，影響項目現金流的風險；
7、公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，對本次對外投資實質性事宜的進展情況進行及時的披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為推動公司2014年度光伏發電業務目標的實現，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）全資孫公司蘇州中康電力開發有限公司（以下簡稱“蘇州中康”）擬對外投資建設位于新疆兵團第六師奇臺農場一期30MW和二期30MW，合計60MW的并網光伏發電項目，具體情況如下：
1、蘇州中康擬自籌資金1000萬元收購自然人王維富、牟銀建持有的新疆聚陽能源科技有限公司（以下簡稱“新疆聚陽”或“目標公司”）100.00%股權。其中王維富將其持有目標公司80%的股權以人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權以人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康，股權轉讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權；（《關于收購新疆聚陽能源科技有限公司股權的公告》于2014年7月2日披露于巨潮資訊網，公告編號：2014-63）
2、 股權轉讓手續辦理完成后，目標公司為本公司全資孫公司蘇州中康持有100%股權的下屬公司，同意目標公司投資不超過52582.5萬元建設位于新疆兵團第六師奇臺農場一期、二期合計60MW并網光伏發電項目。該項目資金自籌。為加快推進項目進程，提高決策效率，同時批準以下事項：
（1） 授權董事長鄒承慧先生在不超過上述總投資50%的額度范圍內辦理蘇州中康對新疆聚陽的增資事宜。
（2） 授權管理層根據項目推進和資金的實際使用情況決定和辦理在上述總投資額度內的融資事項，具體融資方式包括但不限于銀行貸款、融資租賃等。
公司第二屆董事會第十五次臨時會議審議通過了《關于投資新疆奇臺60MW光伏電站的議案》。本項目投資總額超過最近一期經審計凈資產的20%，根據本公司章程，該議案尚需提交股東大會表決。
該項交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 股權轉讓對手方的情況介紹
王維富，身份證號碼：5132261973****1616，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：四川省金川縣勒烏鄉新開村*組**號；
牟銀建，身份證號碼：5132261972****0416，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：成都市青羊區同友路**號*幢*單元*樓*號。
交易對方與愛康科技及愛康科技控股股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均獨立，無其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的和對外投資主體的基本情況
1、基本情況：
新疆聚陽已獲得新疆生產建設兵團發改委出具的企業投資項目備案證明，新疆兵團第六師奇臺農場一期30MW并網光伏發電項目已獲準備案，該項目已基本具備開工建設條件；二期30MW項目已獲得新疆生產建設兵團發改委出具的開展前期工作的函，允許該項目開展規劃選址、資源測評、建設條件論證等前期工作。
蘇州中康受讓王維富、牟銀建分別持有目標公司80%和20%的股權，股權轉讓相關手續正在辦理中。
2、交易標的的基本財務情況：
新疆聚陽最近一年一期的財務情況如下：
截止2013年12月31日新疆聚陽總資產9918550.45元、凈資產9918430.45 元、負債總計120元；2013年1-12月新疆聚陽營業收入0元，凈利潤-81569.55元。
截止2014年5月31日新疆聚陽總資產9205638.58 元、凈資產9205506.58 元、負債總計132元；2014年1-5月新疆聚陽營業收入0元，凈利潤-712923.87元。（以上財務數據均未經審計）
四、股權轉讓協議的主要內容
1、王維富將其持有目標公司80%的股權以資本金人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權以資本金人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉讓給蘇州中康，股權轉讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權；
2、本協議書經協議雙方簽字、蓋章并通過蘇州中康及其關聯方內部審批程序后生效。
五、本次對外投資的目的和對公司的影響
2011年以來國內外光伏行業陷入的低迷，產能過剩較為嚴重，行業企業出現大面積虧損。為了降低公司原光伏配件制造行業因行業周期變動帶來的業績不穩定的影響，提升公司利潤增長點，以及對未來國內光伏裝機增量的預期，公司開始著手探索從“太陽能配件專業供貨商”到“金屬加工、新材料、太陽能電站一體化經營”的戰略轉型。截至本報告出具日，公司目前已經累計控制光伏電站和分布式電站176.33MW。近期，國務院、國家發改委、國家能源局、國家電網出臺了一系列扶持和規范光伏電站建設的政策文件，公司認為光伏電站投資運營迎來了一個較好的發展時機，為了能緊抓十二五規劃期間光伏電站建設的巨額增量機會，快速增加公司光伏電站持有的規模，公司在電站建設和并購方面開展了大量的工作。
1、 本次對目標公司的收購符合公司拓展太陽能電站業務規模的戰略需要，符合公司電站運營商的發展定位。
2、收購完成后擬進行60MW光伏電站項目的投資建設，其中一期30MW預計在2014年12月底前完成主體工程建設，力爭盡快并網發電；二期30MW項目，公司將積極組織開展項目前期工作，爭取早日獲得該項目正式備案文件，早日開工建設，早日并網發電。按公司內部測算，本項目預計總投資不超過52582.5萬元，運行期20年。項目建成后，預計年均發電約8420萬度，年均電費收入約8000萬元。
六、特別提示
1、本次對外投資，尚需以股權轉讓手續辦理完成為前提條件；
2、 本項目一期30MW已獲得發改委的備案文件，基本具備開工條件，二期30MW獲得發改委允許前期工作的函，尚需取得正式的備案文件后，方可進行建設，能否取得以及何時取得均具有不確定性；
3、本次對外投資的資金來源為公司自籌，因對外投資金額較大，將對公司構成一定的財務及現金流的壓力；
4、該項目建設完成后，公司的電站運營規模將會進一步增大，對公司的管理、運營能力將形成一定的挑戰；
5、該項目一期30MW預計2014年底完成主體工程，但何時能并網發電尚存在不確定性；
6、該項目所在地新疆奇臺農場位于光伏發電二類資源區，按相關政策規定，標桿上網電價為0.95元/度，但仍存在電價補貼不能及時到位，影響項目現金流的風險；
7、公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，對本次對外投資實質性事宜的進展情況進行及時的披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
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