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證券代碼：000012；200012；112021；112022 公告編號：2012-047
證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議于2012年12月3日在東莞市南玻綠色能源產業園辦公樓會議室召開。會議由董事長曾南先生主持。會議通知已于2012年11月23日以傳真及電子郵件形式向所有董事發出。會議應出席董事8名，實到董事8名。公司監事、高級管理人員列席了會議，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：
一、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于將集團下屬精細玻璃產業升級轉移的議案》；
由于歷史原因，南玻集團精細玻璃事業部的三家公司——深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱“顯示器件”）、深圳南玻偉光導電膜有限公司（以下簡稱“偉光導電”）、深圳新視界光電技術有限公司（以下簡稱“新視界”）均位于深圳經濟特區（蛇口和科技園）內，廠房接近飽和沒有發展余地、凈化條件弱，生產線布局非常受限制，人力成本、宿舍食堂等配套設施成本高，大大制約了公司的發展，為此，董事會同意公司尋找地理位置優越、產業配套良好的新生產基地，在以搬遷為契機，優化整合深圳三家工廠的資源為一體，實現規模經濟的同時，布局新項目，將集團精細玻璃產業升級轉移。
本項目總投資19.7億元，其中精細玻璃事業部三家公司搬遷設備價值7億元，新增投資10.7億元，流動資金2億元。
項目分為三期建設，三年完成：
一期項目固定資產投資7.3億元，包括廠房及公共設施建設，顯示器件現有ITO玻璃及ITO Film生產線搬遷，新項目雙面鍍消影玻璃、小尺寸Film Sensor、小尺寸G+F（玻璃+膜結構）模組生產線及其配套生產設備的建設，預計于2014年12月完成。
二期項目固定資產投資4.4億元，包括廠房建設，新項目中尺寸OGS 模組、4代（B）TP Sensor、ITO Film生產線及其配套設施的建設，預計于2015年12月完成。
三期項目固定資產投資5.9億元，包括廠房建設，偉光導電2.5代TP Sensor生產線及新視界小尺寸G+G 模組生產線搬遷，預計于2015年12月完成。
通過精細玻璃產業升級轉移，公司將成為國內大型的平板顯示器ITO導電玻璃基板、觸摸屏ITO玻璃基板、觸摸屏ITO柔性基材和電容式觸摸屏sensor及模組生產企業，產量和產值都將達到較高的經濟規模，公司的抗風險能力得到進一步提高。
二、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于董事變更的議案》；
董事張禮慶先生由于工作原因向公司董事會提交了辭呈，其辭職后將不在本公司擔任任何職務。董事會同意提名柯漢奇先生為公司董事會董事候選人，柯漢奇先生作為董事候選人需提交2012年第二次臨時股東大會審批，任期自股東大會通過之日起，與第六屆董事會同期。
公司獨立董事對上述事項發表獨立意見如下：①以上候選人的提名是根據《公司法》等法律法規、本公司章程和股東大會議事規則的要求進行的，提名人的資格及提名程序合法有效；②上述候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。
三、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于聘任高級管理人員的議案》；
鑒于公司業務發展的需要，董事會同意首席執行官兼總裁曾南先生提名張凡先生擔任公司副總裁。
公司獨立董事對上述事項發表獨立意見如下：①本次會議對高級管理人員的提名、聘任程序符合規定；②根據公司董事會提供的高級管理人員簡歷以及我們的了解，本次聘用的高級管理人員具備相關專業知識和能力，能夠勝任所聘崗位，任職資格符合擔任公司高級管理人員的條件；③未發現本次聘用的高級管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規規定的不得擔任高級管理人員的情形。同意公司董事會聘任張凡先生擔任公司副總裁。
四、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于非股東單位外部董事津貼的議案》；
鑒于非股東單位的外部董事在公司日常規范運作中的作用和責任日益加大，其在履職過程中也必須投入更多的精力和時間，建議將非股東單位的外部董事津貼擬定為：
1、每年稅前人民幣10萬元，按實際任職月份支付；
2、參加規定培訓以及本公司董事會、股東大會所發生的培訓費、交通費和食宿費用由本公司支付。
此津貼標準在獲得股東大會審議通過后，從2012年1月1日開始執行。
此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。
五、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《由于技術升級改造計劃計提資產減值準備及報廢的議案》；
為真實反映公司財務狀況及經營情況，基于謹慎性原則，根據《企業會計準則》及證監會《關于上市公司做好各項資產減值準備等事項的通知》規定，經過認真分析，董事會同意對2012 年合并會計報表范圍內相關資產計提減值準備或做報廢處理，以2012年10月31日該等資產的賬面價值為基礎，本次確認損失合計金額為30,090.69萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-25,546.11萬元（扣除少數股東損益后，對歸屬母公司凈利潤影響為-24,708.71萬元）。主要情況如下：
(一) 宜昌南玻硅材料有限公司計提減值準備約15,578.07萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年利潤影響為-13,241.36萬元。
宜昌南玻硅材料有限公司主要生產銷售高純多晶硅、硅片等產品。為進一步優化工藝和設備配置、降低生產成本、提高產品質量、充分發揮產能，公司于2012年上半年開始進行全面技改升級工作。在技改過程中，擬增加、替換、優化、淘汰某些工段的設備，該類設備現轉入“在建工程”核算。在技改時，由于工藝的改進，公司原購入的專有技術已不具備繼續發揮效用的經濟價值，將被淘汰；同時，因市場行情的變化，公司庫存的一批產品的市場價格已經低于其生產成本。為了公允地反映公司的資產狀況，擬對該等設備、無形資產、存貨計提資產減值準備。經估算，應計提在建工程減值準備12,496.93萬元，計提無形資產減值準備1,117.90萬元，計提存貨跌價準備1,963.24萬元，三者合計15,578.07萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年利潤影響為-13,241.36萬元。
(二) 東莞南玻太陽能玻璃有限公司應計提固定資產減值準備13,919.35萬元、存貨跌價準備139.08萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-11,949.67萬。
東莞南玻太陽能玻璃有限公司主要從事太陽能超白壓延玻璃的生產及鋼化與鍍膜等深加工業務。目前所擁有的一、二期生產線已停產準備進行更新改造，部分資產如窯爐、脫硫和重油等設施存在減值跡象。為了公允地反映公司的資產狀況，對一、二期生產線更新改造過程中存在減值跡象的資產計提資產減值準備或報廢。經測算，需計提減值準備的固定資產原值28,710.69萬元，截止2012年10月31日已計提折舊6,288.70萬元，凈值22,421.99萬元，應計提減值準備約13,919.35萬元；另外為一、二線生產所購買的壓花輥已無法使用，需做報廢處理，該批壓花輥的原值205.56萬元，預計殘值收入66.48萬元，報廢損失為139.08萬元。兩者合計損失14,058.43萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-11,949.67萬元。
(三) 東莞南玻光伏科技有限公司應收賬款計提壞賬準備110.51萬元，深圳南玻浮法玻璃有限公司應計提存貨跌價準備約42.55萬元，東莞南玻工程玻璃有限公司固定資產減值及報廢金額139.81萬元，成都南玻玻璃有限公司確認應收賬款壞帳損失金額7.09萬元，深圳新視界光電技術有限公司確認應收賬款壞帳損失金額18.77萬元、存貨報廢金額135.46萬元，合計扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-355.08萬元。
上述相關資產計提減值準備及報廢的具體金額應以2012年12月31日的實際情況為準。
六、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于對控股子公司擔保的議案》；
該議案的詳細內容，請參見于2012年12月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《南玻集團為控股子公司擔保的公告》。
七、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了確定召開2012年第二次臨時股東大會的事項。
董事會決定于2012年12月25日召開2012年第二次臨時股東大會。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
董 事 會
二〇一二年十二月五日
附：董事候選人簡介
柯漢奇：男，47歲，碩士研究生。歷任南玻集團精細玻璃事業部總經理，現任南玻集團副總裁兼太陽能事業部總裁。截至目前，柯漢奇持有“南玻A”股份1,730,000股，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
高管簡介
張凡：男，47歲，本科，高級工程師。歷任南玻集團浮法玻璃事業部總經理、南玻集團總裁助理、南玻集團副總裁，現任南玻集團總裁助理兼平板及工程玻璃事業部副總裁。截至目前，張凡持有“南玻A”股份1,530,000股，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
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證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議于2012年12月3日在東莞市南玻綠色能源產業園辦公樓會議室召開。會議由董事長曾南先生主持。會議通知已于2012年11月23日以傳真及電子郵件形式向所有董事發出。會議應出席董事8名，實到董事8名。公司監事、高級管理人員列席了會議，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：
一、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于將集團下屬精細玻璃產業升級轉移的議案》；
由于歷史原因，南玻集團精細玻璃事業部的三家公司——深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱“顯示器件”）、深圳南玻偉光導電膜有限公司（以下簡稱“偉光導電”）、深圳新視界光電技術有限公司（以下簡稱“新視界”）均位于深圳經濟特區（蛇口和科技園）內，廠房接近飽和沒有發展余地、凈化條件弱，生產線布局非常受限制，人力成本、宿舍食堂等配套設施成本高，大大制約了公司的發展，為此，董事會同意公司尋找地理位置優越、產業配套良好的新生產基地，在以搬遷為契機，優化整合深圳三家工廠的資源為一體，實現規模經濟的同時，布局新項目，將集團精細玻璃產業升級轉移。
本項目總投資19.7億元，其中精細玻璃事業部三家公司搬遷設備價值7億元，新增投資10.7億元，流動資金2億元。
項目分為三期建設，三年完成：
一期項目固定資產投資7.3億元，包括廠房及公共設施建設，顯示器件現有ITO玻璃及ITO Film生產線搬遷，新項目雙面鍍消影玻璃、小尺寸Film Sensor、小尺寸G+F（玻璃+膜結構）模組生產線及其配套生產設備的建設，預計于2014年12月完成。
二期項目固定資產投資4.4億元，包括廠房建設，新項目中尺寸OGS 模組、4代（B）TP Sensor、ITO Film生產線及其配套設施的建設，預計于2015年12月完成。
三期項目固定資產投資5.9億元，包括廠房建設，偉光導電2.5代TP Sensor生產線及新視界小尺寸G+G 模組生產線搬遷，預計于2015年12月完成。
通過精細玻璃產業升級轉移，公司將成為國內大型的平板顯示器ITO導電玻璃基板、觸摸屏ITO玻璃基板、觸摸屏ITO柔性基材和電容式觸摸屏sensor及模組生產企業，產量和產值都將達到較高的經濟規模，公司的抗風險能力得到進一步提高。
二、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于董事變更的議案》；
董事張禮慶先生由于工作原因向公司董事會提交了辭呈，其辭職后將不在本公司擔任任何職務。董事會同意提名柯漢奇先生為公司董事會董事候選人，柯漢奇先生作為董事候選人需提交2012年第二次臨時股東大會審批，任期自股東大會通過之日起，與第六屆董事會同期。
公司獨立董事對上述事項發表獨立意見如下：①以上候選人的提名是根據《公司法》等法律法規、本公司章程和股東大會議事規則的要求進行的，提名人的資格及提名程序合法有效；②上述候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。
三、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于聘任高級管理人員的議案》；
鑒于公司業務發展的需要，董事會同意首席執行官兼總裁曾南先生提名張凡先生擔任公司副總裁。
公司獨立董事對上述事項發表獨立意見如下：①本次會議對高級管理人員的提名、聘任程序符合規定；②根據公司董事會提供的高級管理人員簡歷以及我們的了解，本次聘用的高級管理人員具備相關專業知識和能力，能夠勝任所聘崗位，任職資格符合擔任公司高級管理人員的條件；③未發現本次聘用的高級管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規規定的不得擔任高級管理人員的情形。同意公司董事會聘任張凡先生擔任公司副總裁。
四、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于非股東單位外部董事津貼的議案》；
鑒于非股東單位的外部董事在公司日常規范運作中的作用和責任日益加大，其在履職過程中也必須投入更多的精力和時間，建議將非股東單位的外部董事津貼擬定為：
1、每年稅前人民幣10萬元，按實際任職月份支付；
2、參加規定培訓以及本公司董事會、股東大會所發生的培訓費、交通費和食宿費用由本公司支付。
此津貼標準在獲得股東大會審議通過后，從2012年1月1日開始執行。
此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。
五、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《由于技術升級改造計劃計提資產減值準備及報廢的議案》；
為真實反映公司財務狀況及經營情況，基于謹慎性原則，根據《企業會計準則》及證監會《關于上市公司做好各項資產減值準備等事項的通知》規定，經過認真分析，董事會同意對2012 年合并會計報表范圍內相關資產計提減值準備或做報廢處理，以2012年10月31日該等資產的賬面價值為基礎，本次確認損失合計金額為30,090.69萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-25,546.11萬元（扣除少數股東損益后，對歸屬母公司凈利潤影響為-24,708.71萬元）。主要情況如下：
(一) 宜昌南玻硅材料有限公司計提減值準備約15,578.07萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年利潤影響為-13,241.36萬元。
宜昌南玻硅材料有限公司主要生產銷售高純多晶硅、硅片等產品。為進一步優化工藝和設備配置、降低生產成本、提高產品質量、充分發揮產能，公司于2012年上半年開始進行全面技改升級工作。在技改過程中，擬增加、替換、優化、淘汰某些工段的設備，該類設備現轉入“在建工程”核算。在技改時，由于工藝的改進，公司原購入的專有技術已不具備繼續發揮效用的經濟價值，將被淘汰；同時，因市場行情的變化，公司庫存的一批產品的市場價格已經低于其生產成本。為了公允地反映公司的資產狀況，擬對該等設備、無形資產、存貨計提資產減值準備。經估算，應計提在建工程減值準備12,496.93萬元，計提無形資產減值準備1,117.90萬元，計提存貨跌價準備1,963.24萬元，三者合計15,578.07萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年利潤影響為-13,241.36萬元。
(二) 東莞南玻太陽能玻璃有限公司應計提固定資產減值準備13,919.35萬元、存貨跌價準備139.08萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-11,949.67萬。
東莞南玻太陽能玻璃有限公司主要從事太陽能超白壓延玻璃的生產及鋼化與鍍膜等深加工業務。目前所擁有的一、二期生產線已停產準備進行更新改造，部分資產如窯爐、脫硫和重油等設施存在減值跡象。為了公允地反映公司的資產狀況，對一、二期生產線更新改造過程中存在減值跡象的資產計提資產減值準備或報廢。經測算，需計提減值準備的固定資產原值28,710.69萬元，截止2012年10月31日已計提折舊6,288.70萬元，凈值22,421.99萬元，應計提減值準備約13,919.35萬元；另外為一、二線生產所購買的壓花輥已無法使用，需做報廢處理，該批壓花輥的原值205.56萬元，預計殘值收入66.48萬元，報廢損失為139.08萬元。兩者合計損失14,058.43萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-11,949.67萬元。
(三) 東莞南玻光伏科技有限公司應收賬款計提壞賬準備110.51萬元，深圳南玻浮法玻璃有限公司應計提存貨跌價準備約42.55萬元，東莞南玻工程玻璃有限公司固定資產減值及報廢金額139.81萬元，成都南玻玻璃有限公司確認應收賬款壞帳損失金額7.09萬元，深圳新視界光電技術有限公司確認應收賬款壞帳損失金額18.77萬元、存貨報廢金額135.46萬元，合計扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-355.08萬元。
上述相關資產計提減值準備及報廢的具體金額應以2012年12月31日的實際情況為準。
六、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關于對控股子公司擔保的議案》；
該議案的詳細內容，請參見于2012年12月5日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《南玻集團為控股子公司擔保的公告》。
七、以8票同意，0票反對，0票棄權表決通過了確定召開2012年第二次臨時股東大會的事項。
董事會決定于2012年12月25日召開2012年第二次臨時股東大會。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
董 事 會
二〇一二年十二月五日
附：董事候選人簡介
柯漢奇：男，47歲，碩士研究生。歷任南玻集團精細玻璃事業部總經理，現任南玻集團副總裁兼太陽能事業部總裁。截至目前，柯漢奇持有“南玻A”股份1,730,000股，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
高管簡介
張凡：男，47歲，本科，高級工程師。歷任南玻集團浮法玻璃事業部總經理、南玻集團總裁助理、南玻集團副總裁，現任南玻集團總裁助理兼平板及工程玻璃事業部副總裁。截至目前，張凡持有“南玻A”股份1,530,000股，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
粵IPC備06022425號 南玻集團版權所有 © 2009 powered by:中國南玻集團
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