國元證券股份有限公司關于陽光電源股份有限公司

　　首次公開發行股票募集資金使用相關事項的專項意見

　　2012年8月12日，陽光電源股份有限公司(以下簡稱“陽光電源”或“公司”)

　　第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關于使用部分超募資金永久性補充流動

　　資金》的議案；國元證券股份有限公司(以下簡稱“國元證券”)作為陽光電源

　　持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易

　　所創業板股票上市規則》、《深圳交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業

　　板信息披露業務備忘錄第1號-超募資金使用》等有關規定，對陽光電源本次擬使

　　用18500萬元超募資金永久性補充流動資金相關事項進行了盡職核查，核查情況

　　如下：

　　一、陽光電源首次公開發行股票募集資金情況

　　陽光電源首次公開發行股票募集資金總額為 1,366,400,000.00 元，扣除發

　　行費用后，募集資金凈額為 1,271,243,936.00 元。華普天健會計師事務所(北

　　京)有限公司對陽光電源首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具

　　了《驗資報告》(會驗字[2011]4609 號)。

　　根據《招股說明書》披露，陽光電源本次公開發行募集資金投資于“年產

　　100 萬千瓦太陽能光伏逆變器項目”、“研發中心建設項目”和“全球營銷及服

　　務平臺建設項目”等三個項目，若募集資金凈額超出項目投資總額，超過部分將

　　用于其他與主營業務相關的營運資金項目。上述項目投資總額為

　　326,354,300.00 元，本次募集資金凈額超項目所需資金 944,889,636.00 元。

　　截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集資金專戶余額 102,162.57 萬元，其中閑

　　置超募資金余額為 71,867.24 萬元。上述募集資金全部存放在募集資金專戶管

　　理。

　　二、陽光電源擬使用超募資金永久性補充公司流動資金的事項

　　1、公司歷次補充流動資金情況

　　陽光電源于 2011 年 11 月 18 日召開第一屆董事會第七次會議審議通過了《關

　　于使用超募資金暫時性補充公司流動資金的議案》，公司使用超募資金 12,000

　　萬元用于暫時性補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起 6 個月。2012

　　公司已將 12,000 萬元人民幣全部歸還至公司超募資金專用賬戶

　　年 5 月 15 日， (開

　　戶行：招商銀行合肥分行黃山路支行 賬號：551902416710406)。

　　陽光電源于 2012 年 5 月 26 日召開第一屆董事會第十一次會議審議通過了

　　《關于使用超募資金暫時性補充公司流動資金的議案》，公司使用超募資金

　　12,000 萬元暫時性補充公司流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起 6 個

　　月。2012 年 8 月 7 日，公司已將 12,000 萬元人民幣全部歸還至公司超募資金專

　　用賬戶(開戶行：招商銀行合肥分行黃山路支行 賬號：551902416710406)。

　　2、公司本次使用超募資金永久性補充流動資金計劃

　　陽光電源為提高募集資金的使用效率，降低公司財務費用，在保證募集資金

　　項目建設所需資金的前提下，公司董事會研究決定擬使用超募資金 18500 萬元用

　　于永久補充流動資金。

　　隨著生產規模的擴大，公司對經營流動資金需求增加。首先，部分產品原材

　　料依靠進口，供貨周期較長，公司需要準備充足流動資金，為生產提前儲備原材

　　料；其次，公司銷售商品會給予客戶三到五年的質保期，并保留一定比例的質保

　　金，公司主要客戶為大型發電集團及地方能源企業，業務規模較大，隨著銷售規

　　模的增加，公司應收賬款中質保金余額增加，結算周期長，對公司經營性現金流

　　產生影響；第三，公司高度重視技術研發，近幾年研發支出逐年增長，相應的增

　　加了流動資金的需求。

　　公司擬使用超募資金 18500 萬元用于永久性補充公司日常經營所需的流動

　　資金，解決公司部分流動資金需求。按同期銀行貸款利率計算，每年可為公司減

　　少潛在利息支出約人民幣 1,213 萬元，從而提高募集資金使用效率，降低財務費

　　用，提升公司經營效益。

　　公司最近十二個月未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高

　　風險投資，并承諾自使用超募資金補充公司流動資金后十二個月內不進行證券投

　　資等前述高風險投資。

　　3、本次永久性補充流動資金事項的程序履行情況

　　(1)公司第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關于使用部分超募資金

　　永久性補充流動資金的議案》，同意此次使用超募資金 18500 萬元永久性補充流

　　動資金事項；

　　(2)公司第一屆監事會第八次會議審議通過了《關于使用部分超募資金永

　　久性補充流動資金的議案》，同意此次使用超募資金 18500 萬元永久性補充流動

　　資金事項；

　　(3)公司獨立董事已發表了明確意見，同意此次使用超募資金 18500 萬元

　　永久性補充流動資金事項；

　　(4)該事項還將提交公司 2012 年度第一次臨時股東大會審議討論。

　　三、國元證券的保薦意見

　　保薦機構國元證券經審慎核查后認為:

　　陽光電源本次擬使用超募資金18500萬元永久性補充公司流動資金事項，有

　　助于公司減少財務費用支出，提高資金使用效率；陽光電源最近一次暫時性補充

　　流動資金已經歸還，本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相

　　抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損

　　害股東利益的情況。公司最近十二個月未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、

　　創業投資等高風險投資，并承諾自使用超募資金補充公司流動資金后十二個月內

　　不進行證券投資等前述高風險投資。上述事項符合《深圳證券交易所創業板股票

　　、

　　上市規則》《深圳交易所創業板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披露業

　　務備忘錄第1號-超募資金使用》等相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　該事項已經陽光電源董事會審議通過，監事會、獨立董事發表了明確的同意

　　意見，并將提交公司股東大會討論，履行了股東大會審議前必要的法律程序，符

　　合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定的要求。

　　本保薦機構對陽光電源本次使用超募資金18500萬元永久性補充公司流動資

　　金事項無異議。本保薦機構將持續關注陽光電源剩余超募資金的使用情況，督促

　　陽光電源在實際使用該部分資金前履行相關決策程序，及時設立該項目募集資金

　　專戶并簽訂監管協議，確保該部分資金使用的決策程序合法、合規。

　　(以下無正文)

　　為

　　(此頁無正文， 《國元證券股份有限公司關于陽光電源股份有限公司首次公開

　　發行股票募集資金使用相關事項的專項意見》的簽章頁)

　　保薦代表人(簽名)：

　　方書品 戚科仁

　　保薦機構(公章)：國元證券股份有限公司

　　2012 年 8 月 13 日