2011年7月13日，北京京運通科技股份有限公司(下稱“京運通”)首發獲得通過，為其正式登陸資本市場開了個好頭。

京運通是一家以光伏設備制造為主業的企業。報告期內(2008年度、2009年度、2010年度)京運通營業收入為7.37億元、4.75億元、11.38億元。受2009年金融危機的影響，業績波動較大。京運通此次擬發行不超過6000萬股，發行后總股本不超過4.29億股。

不過，《法治周末》記者查詢該公司的招股說明書發現，這家即將登陸資本市場的光伏設備制造企業，對江西賽維這位大客戶的過多依賴可能使得公司的未來發展增加不確定性，而且為了回報和“籠絡”住這位大客戶，給予的股權優惠也著實令人咋舌。

違約合同變身大額儲備訂單

京運通招股說明書顯示，公司主要以單晶硅生長爐和多晶硅鑄錠爐的生產銷售業務為主。在報告期內，公司的多晶硅鑄錠爐以較高的技術含量和每臺約240余萬元的銷售價格逐漸成為公司銷售額的主力和公司利潤的主要貢獻者。

2008年至2010年3年間，多晶硅鑄錠爐的銷售量分別為19臺、129臺和170臺，銷售收入分別為4580.49萬元、3.13億元、4.2億元，占同期主營業務利潤比重分別為6.12%、70.07%、52.96%。

在京運通多晶硅鑄錠爐成為公司盈利主力的過程中，大客戶江西賽維可謂居功至偉。

其實，依據雙方2008年7月22日簽署的《設備采購合同》，江西賽維不僅是其大客戶，而且還是唯一客戶。

該《設備采購合同》約定，江西賽維于2010年12月31日前累計采購京運通多晶硅鑄錠爐580臺，2008年至2010年3年間需分別提貨80臺、200臺、300臺；在此期間，京運通不銷售給任何第三方多晶硅鑄錠爐。期限的有效期至2013年7月30日截止，或到供貨合同完成。

然而，金融危機的到來使得合同的履約變得艱難起來。

招股說明書披露，江西賽維在2008年、2009年分別提貨18臺和101臺，同期履約率只有22.5%和50.5%，2010年的提貨數量更是為0。

不過即使如此，江西賽維依然是京運通多晶硅鑄錠爐銷售的主要客戶。江西賽維2008年、2009年的采購數量占到了京運通同期銷量比重的94.74%、78.29%。加上采購單晶硅生長爐等設備，2008年、2009年公司對江西賽維的銷售額分別為2.52億元、2.42億元，占同期營業收入的34.17%和50.87%。

2010年9月28日，京運通與江西賽維簽署《設備采購合同之補充協議》，協議約定：“原合同剩余461臺設備交付期自2011年4月1日至2012年11月1日止，交付期滿后，原合同及其全部補充協議自動終止；雙方達成諒解，對協議簽訂之前的違約責任互不追究法律責任。”

經過雙方的如此合同約定，江西賽維的違約責任得以免除，同時461臺價值約10億元的多晶硅鑄錠爐訂單在未來兩年將為京運通帶來非常可觀的收益。

違約的設備采購合同由此成為了大額儲備訂單。

不過，江西賽維尚未從金融危機的陰影中完全走出來，財務狀況尚未好轉。招股說明書披露，2008年至2010年3年間，江西賽維的資產負債率均在76%以上，2010年更是高達81.43%。財務狀況欠佳讓人不得不擔憂合同的履約前景。

此外，有行業分析師告訴《法治周末》記者，受金融危機的影響，目前我國的光伏產業尚未完全恢復。“目前我國光伏終端產品90%以上用于出口，其中歐洲的德國、意大利是光伏設備主要采購國，隨著這些國家逐步降低補貼比例、削減進口，無論是江西賽維還是京運通都將受到不小的影響。”該分析人士說。

引進知識產權 作價不菲

光伏產業作為一種技術密集型的產業，為了使自己的產品獲得市場認可，每家公司都會在專利和其他知識產權上投入大筆資金，在這方面京運通不僅自主申請了多項專利，而且在向自己的大客戶江西賽維購買知識產權上，更是“不惜血本”。

招股說明書披露，2010年9月28日，京運通和江西賽維簽訂《股份轉讓合同》，“江西賽維同意雙方合作所產生的工藝及設備設計改進的知識產權全部由京運通科技所有，作為對技術研發投入的補償，江西賽維可獲得京運通科技400萬股股權。”

究竟怎樣的技術，值得京運通給出400萬股的高價？

依據招股說明書，京運通系于2005年至2008年5月期間獨立完成了多晶硅鑄錠爐的研發工作，已經成功生產出產品并對外銷售，并形成了多項專利及專有技術。江西賽維系于2008年7月之后介入應用改進階段的研發，在實際使用過程中提出若干改進建議，促使公司盡早完成多晶硅鑄錠爐產品的工藝完善工作，縮短了研發周期，節約了反復實驗所帶來的研發成本。

如此看來，協議中所指的“雙方合作所產生的工藝及設備設計改進的知識產權”

便是“江西賽維介入應用改進階段的研發，在實際使用過程中提出若干改進建議”。

對于這些“改進建議”，保薦人中信證券認為：“公司系多晶硅鑄錠爐核心技術的擁有者，且其核心技術系獨立研發所獲得，在技術方面不存在對江西賽維的依賴。”

然而，對于江西賽維作為大客戶提出的“若干改進建議”，京運通則視為“寶物”，慷慨給予400萬股權作為對價。

這400萬股權其時又價值幾何呢？

就在雙方簽訂《股份轉讓合同》的前半個月，即2010年9月13日，公司為實現對外籍管理人員和核心技術人員的長期激勵，向公司美國籍副總經理兼核心技術人員黎志欣轉讓49.7222萬股，轉讓價款為182.98萬元，約合每股3.68元。

而在雙方簽署的這份《股份轉讓合同》

中，雙方約定轉讓的400萬股股份，整體轉讓價格僅為1元。如果按照轉讓給黎志欣的每股3.68元的價格，轉讓給江西賽維400萬的股權價值1472萬元。

招股說明書同時披露，截至2010年12月31日，京運通科技已有的27項專利和3項在申請中的發明專利賬面原值僅為400萬元，相對于自己所擁有的知識產權的“物美價廉”，該項外購的知識產權可謂“身價不菲”。

當然，在隨后的2010年11月，京運通以轉讓股權的方式承擔對江西賽維研發補償款1472萬元，計入了公司的資本公積金。

不過，無論如何，以并非核心技術的“若干建議”換回400萬股的京運通股權，江西賽維都算是占了大便宜了，而京運通的慷慨轉讓也著實耐人尋味。

i美股注：京運通（601908.SH）招股書中“江西賽維”是指江西賽維LDK太陽能高科技有限公司，該公司由賽維LDK（LDK Solar Co.Ltd）全資擁有。目前，賽維LDK通過江西賽維間接持有京運通IPO前1.08%的股份，共計400萬普通股。按2011年8月29日公布的網上申購價人民幣42元/股計算，賽維LDK持有京運通股票的市值達到人民幣1.68億元。