科林環保裝備股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
科林環保裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十一次會議通知于2017年6月2日以郵件或短信方式通知全體董事，會議于2017年6月16日下午2:30以通訊方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由公司董事長黎東先生主持，公司全體監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關法律法規及《公司章程》的規定。
二、會議審議情況
與會董事以記名投票表決方式通過了以下議案：
(一)《關于公司本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》;
公司擬通過公開掛牌的方式出售所持有的科林環保技術有限責任公司(以下簡稱“科林技術”、“標的公司”)100%股權(以下簡稱“本次重大資產出售”、“本次交易”)。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易擬出售資產的營業收入、資產總額和資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的相應財務指標的比例均超過了50%，且出售的資產凈額超過5,000萬元，本次交易構成重大資產重組。
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司符合進行本次交易的各項條件，本次交易符合相關法律、法規的規定。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(二)《關于在江蘇省產權交易所以公開掛牌方式出售科林技術100%股權的議案》;
公司擬定在江蘇省產權交易所以公開掛牌的方式出售持有的科林技術100%股權(以下簡稱“標的資產”、“目標股權”)。
根據同致信德(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“同致信德”)以2016年12月31日為評估基準日出具的同致信德評報字(2017)第0159號《科林環保裝備股份有限公司擬轉讓持有科林環保技術有限責任公司全部股權評估項目資產評估報告書》(以下簡稱“《評估報告》”)，截至評估基準日2016年12月31日，標的資產的股東全部權益價值評估值為人民幣79,661.52萬元。公司擬以上述評估結果為參考依據，以評估值79,661.52萬元作為在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓價格。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估結果90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關事項。
交易對方及最終交易價格以公開掛牌結果為準，公司將依據掛牌轉讓方式確定的交易對方及交易價格，與交易對方簽署附生效條件的《股權轉讓協議》并提請股東大會對本次交易及附生效條件的《股權轉讓協議》予以審議，該《股權轉讓協議》需經董事會、股東大會審議批準并履行完畢深圳證券交易所要求的其他程序(如需)后生效。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(三)逐項審議《關于公司進行本次重大資產出售的議案》;
1、交易標的、交易方式和交易對方
交易標的：公司持有的科林技術100%股權。
交易方式和交易對方：公司擬通過公開掛牌方式出售標的資產，掛牌價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果為基礎，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結果為準。交易對方將以現金方式認購標的資產。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
2、交易價格和定價依據
公司擬以評估機構出具的評估結果為依據，以人民幣79,661.52萬元作為在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓標的資產的掛牌價格。掛牌價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，作價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產，最終交易價格以公開掛牌結果為準。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關事項。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
3、保證金及轉讓方式
本次掛牌轉讓的意向受讓方應在規定時間內以轉賬方式向江蘇省產權交易所繳納不低于掛牌價格20%的款項作為交易保證金，如在掛牌期間只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式，交易保證金在資產出售協議簽署后直接轉為交易價款一部分。如掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價轉讓方式，該交易保證金相應轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應轉為交易價款一部分。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
4、信息發布期限
本次掛牌的信息發布期為自掛牌信息公告之日起10個工作日;如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于《評估報告》確定的評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產，再次掛牌的信息發布期為自掛牌信息公告之日起5個工作日。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議本次交易相關事項。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
5、交易條件
(1)意向受讓方應具備的條件
①受讓方或其主要股東應具有5年以上袋式除塵業務經營管理經驗;
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
科林環保裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十一次會議通知于2017年6月2日以郵件或短信方式通知全體董事，會議于2017年6月16日下午2:30以通訊方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由公司董事長黎東先生主持，公司全體監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關法律法規及《公司章程》的規定。
二、會議審議情況
與會董事以記名投票表決方式通過了以下議案：
(一)《關于公司本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》;
公司擬通過公開掛牌的方式出售所持有的科林環保技術有限責任公司(以下簡稱“科林技術”、“標的公司”)100%股權(以下簡稱“本次重大資產出售”、“本次交易”)。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易擬出售資產的營業收入、資產總額和資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的相應財務指標的比例均超過了50%，且出售的資產凈額超過5,000萬元，本次交易構成重大資產重組。
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司符合進行本次交易的各項條件，本次交易符合相關法律、法規的規定。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(二)《關于在江蘇省產權交易所以公開掛牌方式出售科林技術100%股權的議案》;
公司擬定在江蘇省產權交易所以公開掛牌的方式出售持有的科林技術100%股權(以下簡稱“標的資產”、“目標股權”)。
根據同致信德(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“同致信德”)以2016年12月31日為評估基準日出具的同致信德評報字(2017)第0159號《科林環保裝備股份有限公司擬轉讓持有科林環保技術有限責任公司全部股權評估項目資產評估報告書》(以下簡稱“《評估報告》”)，截至評估基準日2016年12月31日，標的資產的股東全部權益價值評估值為人民幣79,661.52萬元。公司擬以上述評估結果為參考依據，以評估值79,661.52萬元作為在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓價格。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估結果90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關事項。
交易對方及最終交易價格以公開掛牌結果為準，公司將依據掛牌轉讓方式確定的交易對方及交易價格，與交易對方簽署附生效條件的《股權轉讓協議》并提請股東大會對本次交易及附生效條件的《股權轉讓協議》予以審議，該《股權轉讓協議》需經董事會、股東大會審議批準并履行完畢深圳證券交易所要求的其他程序(如需)后生效。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
(三)逐項審議《關于公司進行本次重大資產出售的議案》;
1、交易標的、交易方式和交易對方
交易標的：公司持有的科林技術100%股權。
交易方式和交易對方：公司擬通過公開掛牌方式出售標的資產，掛牌價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果為基礎，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結果為準。交易對方將以現金方式認購標的資產。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
2、交易價格和定價依據
公司擬以評估機構出具的評估結果為依據，以人民幣79,661.52萬元作為在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓標的資產的掛牌價格。掛牌價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，作價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產，最終交易價格以公開掛牌結果為準。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關事項。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
3、保證金及轉讓方式
本次掛牌轉讓的意向受讓方應在規定時間內以轉賬方式向江蘇省產權交易所繳納不低于掛牌價格20%的款項作為交易保證金，如在掛牌期間只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式，交易保證金在資產出售協議簽署后直接轉為交易價款一部分。如掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價轉讓方式，該交易保證金相應轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應轉為交易價款一部分。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
4、信息發布期限
本次掛牌的信息發布期為自掛牌信息公告之日起10個工作日;如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于《評估報告》確定的評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產，再次掛牌的信息發布期為自掛牌信息公告之日起5個工作日。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議本次交易相關事項。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
5、交易條件
(1)意向受讓方應具備的條件
①受讓方或其主要股東應具有5年以上袋式除塵業務經營管理經驗;
