本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示

　　交易內容：江蘇綜藝股份有限公司（以下簡稱"綜藝股份于2010 年4 月29日召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過本公司擬非公開發行不超過9,000萬股A 股。其中，自然人昝圣達先生認購不低于本次非公開發行股票數量的15%，不超過本次非公開發行股票數量的25%，并于2010年5月4日對外披露了《江蘇綜藝股份有限公司關聯交易公告》。由于非公開發行方案發生了變化，本公司于2010年8月2日召開第七屆董事會第二次會議，審議通過本公司擬非公開發行不超過13,000萬股。其中，自然人昝圣達先生認購不低于本次非公開發行股票數量的15%，不超過本次非公開發行股票數量的25%（以下簡稱"本次交易"）。

　　關聯人回避事宜：昝圣達先生持有南通綜藝投資有限公司（以下簡稱"綜藝投資"）52%的股權，為公司的實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，昝圣達先生為本公司的關聯人，本次交易構成關聯交易。本次交易已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。本次交易尚待公司2010年度第一次臨時股東大會批準，關聯股東將回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　根據本公司董事會會議通過的有關決議，本公司擬向不超過10 名特定對象（包括實際控制人昝圣達先生）以非公開發行方式，發行不超過13,000萬股A 股（以下簡稱"本次發行"）。其中，公司實際控制人昝圣達先生擬認購不低于本次非公開發行股票數量的15%，不超過本次非公開發行股票數量的25%，具體認購數量由昝圣達先生、公司董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。昝圣達先生的認購價格與本次發行價格（即其他特定投資者的認購價格）相同，并且昝圣達先生不參與本次發行的報價。昝圣達先生認購本次發行的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓。2010 年4 月29 日，昝圣達先生與本公司簽署了附條件生效的《江蘇綜藝股份有限公司非公開發行股票之認股協議》（以下簡稱"《認股協議》"）；2010年8月2日，昝圣達先生與本公司簽署了附條件生效的《江蘇綜藝股份有限公司非公開發行股票之認股協議之補充協議》（以下簡稱"《補充認股協議》"）（"《認股協議》"和"《補充認股協議》"統稱為"協議"）。

　　昝圣達先生持有南通綜藝投資有限公司52%的股權，為公司的實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，昝圣達先生為本公司的關聯人，本次交易構成關聯交易。本次交易已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。公司全體獨立董事同意該項議案并出具了獨立意見。本次交易尚待本公司2010 年度第一次臨時股東大會以特別決議審議批準，并經中國證監會核準后方可實施。關聯股東將在本公司2010年度第一次臨時股東大會上就本次交易的議案回避表決。

　　二、關聯方介紹

　　昝圣達先生持有綜藝投資52%的股權，為公司的實際控制人。

　　三、關聯交易協議的主要內容

　　昝圣達先生擬認購不低于本次非公開發行股票數量的15%，不超過本次非公開發行股票數量的25%，本公司與昝圣達先生于2010 年4 月29 日簽署了附條件生效的《認股協議》，并于2010年8月2日簽署了附條件生效的《補充認股協議》，其主要內容摘要如下：

　　（一）合同主體、簽訂時間

　　《認股協議》和《補充認股協議》的簽署主體為江蘇綜藝股份有限公司和昝圣達，簽訂時間分別為2010年4月29日和2010年8月2日。

　　（二）認購標的和數量

　　1、公司本次非公開發行股票的面值和種類：人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　2、公司本次非公開發行人民幣普通股（A股）不超過13,000萬股（含本數），在該上限范圍內，公司董事會提請股東大會授權與保薦機構（主承銷商）根據相關規定及實際情況協商確定最終發行數量。公司因股票分紅、配股、轉增等原因導致股本總額增加時，上述發行數量上限按照相同的比例調增。

　　3、昝圣達認購不低于本次非公開發行股票數量的15%，不超過本次非公開發行股票數量的25%。

　　（三）認購價格、認購方式和認購金額

　　1、協議雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定作為本次非公開發行股票的定價依據。本次發行股票價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，昝圣達最終認購價格在本次發行取得中國證監會核準批文后，以其他發行對象申購報價情況所確定的發行價格為準。如果公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，認購價格將作出相應調整。

　　2、昝圣達以現金認購本次非公開發行的股票，認購金額為昝圣達最終認購的股份數量乘以本次發行的最終發行價格。

　　（四）股款支付和股票