5月28日，證監會第22次并購重組委工作會議對**ST金宇（000803）發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項進行審核，這是“北控系”掌舵*ST金宇后迎來的第二次保殼大考。

記者注意到，*ST金宇最近一次成功保殼是2017年，“北控系”成功舉牌入主后，通過主導收購智臨電氣成功幫助*ST金宇實現保殼，但上市公司這筆交易卻不幸踩雷，后遺癥諸多。3年之后，“北控系”再次主導重組，*ST金宇的命運又將何去何從？

歷時3年終獲控股權

2017年上半年，“北控系”曾在一個月內先后15次增持*ST金宇，并將持股比例增至17.72%。

同年11月，“北控系”借機與南充國投締結為一致行動人，雙方合計持有*ST金宇3814.25萬股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控*ST金宇15年之久的金宇控股（持股比例23.51%），一舉晉升成為*ST金宇第一大股東，上市公司現董事長匡志偉等“北控系”人馬先后進駐上市公司。

隨著“北控系”的逐步入主，也正式開啟了上市公司的轉型和股東間的控股權之爭，雙方曾開展多輪互搏。

大股東之間的爭端也導致上市公司的停步不前，2017年底*ST金宇推出的定增計劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動失效。

原控股股東金宇控股曾公開指出，“北控系”2017年曾對*ST金宇的市值進行了所謂“第1年市值達到100億，第3年達到300億”的承諾，如今并未兌現。但針對此情況，北控光伏與南充國投聯合發布澄清聲明稱，“均未在任何場合作出關于上市公司市值及相關事項的承諾”。

最終，由于自身債務纏身，金宇控股只能黯然退出。回溯到2017年6月7日，金宇控股為滿足經營性資金需求，向北京聯優企業咨詢有限公司申請借款，并以持有的上市公司3002.6萬股無限售流通股提供質押擔保。

2020年1月13日，四川省自貢市中級人民法院作出裁定，將被執行人金宇控股持有的*ST金宇股票3002.6萬股作價4.46億元，扣劃予申請執行人北京聯優以抵償債務4.46億元。

上述股份已于2020年1月15日辦理了過戶登記手續。金宇控股不再持有上市公司股份，北京聯優持有3002.6萬股*ST金宇股份，占公司總股本的22.18%。至此，上市公司的控制權之爭以“北控系”完勝告一段落。

保殼曾踩雷

“北控系”進入后，*ST金宇面臨著嚴峻的保殼問題。在“北控系”主導下，上市公司于2017年8月收購智臨電氣55%的股權，正式開啟業務轉型。

但僅一年時間，智臨電氣業績就快速“變臉”，當時交易對方承諾2018年度凈利潤不低于9000萬元，而智臨電氣實際給出的凈利潤只有36.96萬元，與承諾金額相差巨大。

*ST金宇曾公開致歉，并在回應深交所年報問詢函時透露，智臨電氣現金流可望趨向穩定，但依然存在2019年無法完成業績承諾的可能。

往年財報顯示，智臨電氣2017年實現扣非凈利潤6478.86萬元，勉強完成當年度業績承諾。但2018年，智臨電氣經營業績急轉直下，全年僅實現扣非歸母凈利潤36.96萬元，著實讓外界“大跌眼鏡”，與承諾金額相差240多倍。

針對業績“變臉”，*ST金宇方面此前向證券時報·e公司記者表示，智臨電氣業績下滑主要是受“531光伏新政”等行業因素影響所致。智臨電氣業績不能完成，已按照約定進行業績補償，并做減值處理。

*ST金宇表示，雖然在智臨電氣管理層的努力下，經營管理保持了基本穩定；同時隨著2018年底國家能源局第四批“領跑者”相關工作的展開，“平價上網”相關配套政策的落地，以及行業流動性的逐步改善和公司自身的努力，智臨電氣現金流可望趨向穩定，但其依然存在2019年無法完成業績承諾的可能。

2019年底，*ST金宇通過訴訟的方式與智臨電氣的原股東解除協議，最終把智臨電氣的股權轉入原股東名下，上市公司不再持有智臨電氣的股份，智臨電氣不再納入合并范圍。

總體來看，在“北控系”入主后，雖然*ST金宇于2017年底扭虧實現“保殼”，但在上市公司日常經營層面仍舊沒有出現太大改觀。

2018年、2019年，*ST金宇經營業績依然糟糕，分別實現凈利潤813.97萬元、-1.93億元，同比下降51.67%、2467.39；2020年一季度，*ST金宇盡管凈利潤同比增長13.7%，但還是虧損1467.72萬元，營業收入竟然為0。

退市邊緣

因巨額虧損，導致*ST金宇2019年凈資產為-1.11億元，該上市公司已被逼到了退市的邊緣。如今，*ST金宇似乎只剩下最后一根救命稻草，那就是啟動資產重組。

2019年11月，*ST金宇擬發行股份及支付現金購買十方環能86.34%股權、中源創能60%股權；同時，*ST金宇擬向包括北控光伏在內的不超過十名符合條件的特定投資者募集配套資金。

資料顯示，十方環能主要從事城鄉有機廢棄物的無害化處理及資源化高值利用，主營業務包括垃圾填埋氣（沼氣）綜合利用、餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用。2017年、2018年和2019年前三季度，十方環能分別實現凈利潤1785.35萬元、2870.45萬元和2022.36萬元。

中源創能主營業務為有機廢棄物分散化處理與資源化利用設備的研發、生產、銷售和垃圾分類、處置等運營服務，2017年、2018年和2019年前三季度，中源創能分別實現凈利潤1375.48萬元、1096.15萬元和1172.01萬元。

然而，*ST金宇的保殼之路并不順利，從2019年11月至今的半年多時間里，重組方案已經過數次調整。

根據5月20日公告的最新方案顯示，僅剩北控光伏和禹澤基金兩名特定投資者擬參與配套募集資金總額不超過2.9億元，其余原計劃參與配套募資的定增戰略合作方已全部退出。其中，北控光伏為*ST金宇控股股東，禹澤基金之基金管理人西藏禹澤系北控光伏控制的企業，為上市公司控股股東控制的關聯方。

*ST金宇此次資產重組最為關鍵的標的資產也已出現調整，中源創能被排除在外，僅剩下收購十方環能86.34%的股權，交易作價3.94億元。

天眼查顯示，十方環能成立于2005年，注冊資本為5956萬元，人員規模小于50人，參保人數僅23人。另據公告披露，2019年9月30日，十方環能歸母股東權益為4.2億元。其中，標的旗下子公司濟南十方非流動負債賬面價值為4142萬元，屬于與資產相關的政府補助，將依據餐廚項目使用壽命攤銷的方式分期計入當期損益，無需償還。

根據交易草案：十方環能業績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年；對方同意，業績承諾期限內十方環能每一會計年度經審計扣非后歸母的凈利潤應大于0元。

值得注意的是，十方環能的部分經營資質將于未來3年內到期，主要包括十方環能《山東省城市市政公用事業經營許可證》、濟南十方《排污許可證》、青島十方及太原圓通的《移動式壓力容器充裝許可證》。