1月2日，露笑科技公告稱擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）100%股權進行轉讓，其中，公司持有的99%股權轉讓給浙江露笑新材料有限公司（以下簡稱“露笑新材料”），公司全資子公司浙江露超投資管理有限公司（以下簡稱“露超投資”）持有的1%股權轉讓給自然人湯文虎。露笑新材料為公司控股股東露笑集團有限公司的控股子公司，本交易為關聯交易。

值得一提的是2019年12月23日，露笑科技公告稱子公司溢價3.85倍收購海城愛康電力公司（下稱“海城愛康”）100%股權，作價1.72億元，海城愛康與江蘇鼎陽同屬光伏產業，如此密集的一買一賣光伏資產，意欲何為？

對于收購海城愛康交易，露笑科技稱通過本次收購，有利于進一步拓展公司在光伏領域的業務，為公司在光伏行業的快速、規模化布局奠定基礎，推動實現公司的戰略，提升公司的整體經營業績及盈利水平。值得令人玩味的是，而同為光伏產業的江蘇鼎陽卻在2020年1月2日公告賣出，公司稱優化公司產業布局，調整產業結構，提高公司運營效率與質量。

溢價3.85倍收購負債率高達81.38%海城愛康

首先回顧一下2019年12月23日披露的溢價3.85倍收購海城愛康交易情況。

交易標的海城愛康的主要資產是光伏發電項目，根據公告披露海城愛康的光伏項目已于2017年6月30日并網驗收發電，已經取得0.88元/千瓦時電價，項目實際并網裝機容量為25.0668MW。目標項目最終收購價格為人民幣6.9元/瓦，按照項目實際并網裝機容量計算，合計人民幣17296.09萬元。

但從海城愛康未經審計的財務數據來看，截至2019年9月30日，資產總額為1.91億元，凈資產為3549.75萬元，以此計算，收購價是其凈資產的4.85倍，也就是露笑科技溢價3.85倍收購了海城愛康。

除此之外，根據僅有的財務數據，海城愛康2018年12月31日和2019年9月30日的資產負債率高達87.18%和81.38%，這并不是一個穩健的財務結構。眾所周知，光伏行業由于新能源補貼資金的緊張，導致大量光伏行業資金鏈緊張，而海城愛康的高負債率只是表現之一，同期其應收款項總額分別為2727.22萬元和4208.03萬元，是凈資產的1.18倍和1.19倍。

值得一提的是，截止目前，海城愛康100%股權質押給華能天成融資租賃有限公司，作為目標項目融資租賃還款擔保。

可見露笑科技本次真金白銀收購的標的，并不是一頭含金量十足的現金奶牛，如盈利不能及時轉換為現金收回，只能是帳面財富，還將面臨巨大的減值壓力。

接連轉讓兩家子公司 缺錢or甩包袱

披露收購海城愛康交易僅過4日，12月27日，露笑科技公告稱，擬將子公司上海正昀新能源技術有限公司（以下簡稱“上海正昀”）100%股權作價2800萬元轉讓出去。其中99%股權轉讓給露笑新材料， 1%股權轉讓給自然人湯文虎。

對于本次交易的目的，露笑科技稱近年來，市場環境發生了較大變化，公司未能及時針對市場變化做出調整，上海正昀經營業績未達到預期。根據公司發展戰略，為優化公司產業布局，調整產業結構，提高公司運營效率與質量，公司擬轉讓所持有的上海正昀 100%股權。


事實上2018年和2019年1-10月上海正昀的營業收入為2088.10萬元和-15.24萬元，而凈利潤更是慘淡，同期凈利潤分別巨虧-9492.46萬元和-1097.35萬元，凈資產也由2018年底的3117.33萬元下降到2019.98萬元。

如此糟糕的表現，依然有人買，并且相比賬面價值2555.36萬元（數據差異源自公告披露，見截圖），股東全部權益評估價值為2776.94萬元，增值額為221.58萬元，增值率為8.67%，不僅未打折，還略有上漲。


披露轉讓上海正昀交易5日后，1月2日，同樣的交易對象，露笑科技公告稱擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽100%股權進行轉讓。

根據公告，截至2019年11月30日，江蘇鼎陽凈資產賬面價值為1.75億元，各方經協商同意江蘇鼎陽的交易價格暫定為1.75億元。露笑科技已聘請評估機構對江蘇鼎陽截至評估基準日（2019年11月30日）的股東全部權益價值進行評估。本次股權轉讓最終價格將根據評估結果由另行簽署的補充協議確定。

看一下江蘇鼎陽的財務狀況，2018年和2019年1-11月，江蘇鼎陽的營業收入為10.01億元和5423.18萬元，雖然2019年還少了12月的收入，但相比去年降幅高達94.58% ，也堪稱斷崖式下跌了；凈利潤自然也是一樣，2018年尚有8091.67萬元，2019年前11月竟為-852.29萬元。

除業績暴跌之外，同前幾天收購的海城愛康一樣，江蘇鼎陽同樣面臨收款難。

2018年末和2019年11月底，江蘇鼎陽的應收款項總額分別為6.77億元和5.19億元，是凈資產的2.03倍和2.97倍，資產負債率同樣高企，分別高達70.67%和78.63%。

同樣的業績不佳，同樣的交易對象，露笑科技在如此密集的時間收購加出售，都是現金交易，這究竟是由于資金緊張還是甩包袱，或許只有露笑科技及其關聯方才知道。

曾兩次大手筆收購致商譽減值5.32億元

值得關注的是，最近出售的上海正昀和江蘇鼎陽是露笑科技于2017年買入，2018年由于業績嚴重不達標計提巨額商譽減值，又于近日售于控股股東旗下子公司。

露笑科技2017年2月收購上海正昀，通過支付現金方式出資人民幣3.5億元收購上海正昀100%股權，以此發展動力鋰電池為代表的新能源汽車配件及新能源汽車產業，2017年新能源汽車行業收入占營業收入的21.5%。

2017年5月收購江蘇鼎陽，通過自有資金支付方式出資人民幣5.5億元收購江蘇鼎陽100%股權，開展光伏電站EPC建造及部分電站運營管理，2017年度新能源光伏行業收入占營業收入的22.1%。

兩次溢價收購分別產生商譽高達2.68億元和3.7億元，占收購款的比例分別高達77%和67%。

業績承諾方承諾上海正昀2017-2019年度實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于5000 萬元、6250 萬元、7800 萬元，上海正昀2017年度納入露笑科技合并報表期間（2017年3-12月）內凈利潤為4720.81萬元,未完成2017年度經營業績承諾，差額279.19萬元；2018年度經審計的扣非后歸母凈利潤為-7939.66萬元，低于承諾數1.42億元，本年度業績承諾完成率-127.03%。

業績承諾方承諾江蘇鼎陽在2017年納入露笑科技合并報表期間內、2018年度及2019年度實現的凈利潤分別不低于1.2億元、1.3億元及1.5億元，江蘇鼎陽2017年度納入露笑科技合并報表期間內凈利潤為1.23億元，完成2017年度經營業績承諾；2018年度經審計的扣除非經常性損益并扣除露笑科技股份有限公司介紹、協調并促成交易的業務后歸屬于母公司股東的凈利潤-770.58萬元，低于承諾數1.38億元，本年度業績承諾完成率-5.92%。

連續兩年業績未達標，2018年度露笑科技對上海正昀和江蘇鼎陽進行商譽減值測試后，對上海正昀商譽進行全額減值2.68億元，對江蘇鼎陽商譽減值金額為2.64億元，兩次大手筆收購致商譽減值5.32億元，2018年凈資產為15.79億元，2019年公司先后兩次定向增發資金總額為16.37億元，凈資產為30.78億元。

令人不解的是，露笑科技2019年12月23日溢價3.85倍收購海城愛康，收購目的是為了拓展光伏產業，與收購江蘇鼎陽如出一轍，而同為光伏產業的江蘇鼎陽卻在2020年1月2日公告賣出，原因是優化公司產業布局，調整產業結構，提高公司運營效率與質量。

值得注意的是，2019年是業績承諾方對上海正昀和江蘇鼎陽業績承諾的最后一年，在此期間未完成的業績差額，都將由業績承諾方兜底補償，換言之，在此期間無論上海正昀和江蘇鼎陽的業績如何，露笑科技都能獲得足夠的收益，但是一旦過了承諾期，業績的好壞將直接影響露笑科技的經營成果，或許這才是露笑科技密集買賣的真實原因。