2019年1月10日，聯建光電發布《關于轉讓子公司部分股權暨變更業績承諾的公告》，公司擬變更全資孫公司愛普新媒原股東的業績承諾和業績補償條款。公告顯示，此番變更后，愛普新媒原股東承諾2017年-2020年扣除非經常性損益后的凈利潤累計約1.34億元，比之前業績承諾減少了1.17億元，幾近腰斬。

對于變更愛普新媒業績承諾的理由，聯建光電稱，從2017年底開始，公司累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆借款已經逾期。這些借款導致愛普新媒的經營業績出現大幅下降。

值得注意的是，1月10日當天，深交所即對聯建光電發出問詢函，要求公司就愛普新媒業績承諾進行說明，同時還要求公司說明并核實愛普新媒原股東與公司實際控制人、持股5%以上的股東以及董監高是否存在關聯關系。

累計利潤承諾由2.51億變成1.34億

1月10日，聯建光電發布《關于轉讓子公司部分股權暨變更業績承諾的公告》。公告稱，公司擬變更全資孫公司北京愛普新媒體科技股份有限公司(下稱“愛普新媒”)原股東的業績承諾和業績補償條款。

聯建光電公告顯示，愛普新媒的股權轉讓方和原股東之前承諾，愛普新媒2017年-2020年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7020萬元和7722萬元，4年業績承諾期的凈利潤合計約2.51億元(人民幣，下同)。

根據公告，此番變更之后，愛普新媒原股東承諾2017年-2020年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、1500萬元和1500萬元，4年業績承諾期的凈利潤合計約1.34億元，比之前業績承諾減少了1.17億元，幾近腰斬。

同時變更的，還有愛普新媒的業績補償方式。公告顯示，2019年度及2020年度應補償金額為2019及2020年度實際實現扣非凈利潤數與3000萬元的差額，2019年度與2020年度的業績補償應于2020年度終結后一次性合并累積計算，2019年度終結時暫不予補償。

而此前的業績補償方式是，2019年度及2020年度應補償金額為2019、2020年度實際實現扣非凈利潤數分別與7020萬元和7722萬元的差額，再乘以2.37。對比而言，變更前后，業績補償的差異也很大。

大幅變更業績承諾引起了交易所關注。1月10日晚，深交所便向聯建光電發函問詢，要求聯建光電結合愛普新媒歷史經營業績、行業發展狀況、在手訂單等情況，說明原業績承諾金額的確定依據，本次大幅調低業績承諾金額的原因和合理性。同時測算前述兩種業績承諾補償金額計算方法的差異額，并說明對公司2018年度、2019年度凈利潤的影響。

新京報記者注意到，2016年、2017年和2018年1-8月，愛普新媒分別實現營業收入8927.44萬元、1.45億元和7648萬元；實現凈利潤2492.01萬元、4737.39萬元和2929.32萬元。截至2018年8月30日，公司資產總額為1.3億元，凈資產1.14億元。

被問收購愛普新媒決策是否審慎

1月10日的公告還顯示，聯建光電與愛普新媒原股東沈亮、李晨、陳舜娜、張坤城、福鼎市祿昌虹亨股權投資合伙企業(有限合伙)、南平珠帝股權投資合伙企業(有限合伙)按照愛普新媒100%股權價值5.96億元的估值，受讓公司持有的愛普新媒不低于7%的股權。

愛普新媒是聯建光電全資子公司在2017年6月收購來的。根據聯建光電當時的公告，公司全資子公司深圳市聯動文化投資有限公司與愛普新媒股東沈亮、福鼎市泰翔來股權投資合伙企業(有限合伙)、福鼎市雅意天成股權投資合伙企業(有限合伙)、祿昌虹亨、珠帝投資、福鼎市互興網媒股權投資合伙企業(有限合伙)、張坤城于2017年6月12日簽訂投資協議書，聯動投資以自有資金6.27億元對愛普新媒進行增資并收購其全部股權。

具體來看，聯動投資先以3135萬元現金認購愛普新媒新增注冊資本18.42萬元，增資后聯動投資持有愛普新媒5%股權。增資交割手續完成后，聯動投資再以現金5.96億元受讓愛普新媒股東合計持有的全部95%股權。股權轉讓完成后，聯動投資持有愛普新媒100%股權。

在參與此次交易的愛普新媒的原股東中，沈亮可獲得的股權轉讓價款為1.49億元；泰翔來、雅意天成、祿昌虹享可分別獲得8934.75萬元；珠帝投資獲得6992.93萬元；互興網媒獲得5956.5萬元；張坤城獲得4920萬元。

新京報記者注意到，在1月10日的問詢中，深交所要求聯建光電說明，收購愛普新媒100%股權的決策過程是否審慎，交易定價是否合理，并核實愛普新媒原股東與公司實際控制人、持股5%以上的股東以及董監高是否存在關聯關系。

據記者了解，上述收購案于2017年8月29日完成工商登記，2017年10月1日開始聯建光電將愛普新媒及其子公司納入合并范圍。業績承諾期內，在公司治理上，愛普新媒的董事會由3名董事組成。其中聯動投資委派2名董事，由原股東委派1名董事，董事會決議需經過半數董事出席且1/2以上表決通過方為有效；聯動投資向愛普新媒及其子公司委派財務負責人，全權負責相關的財務管理工作。

公開資料顯示，愛普新媒專注于移動廣告業務，以綜合自媒體矩陣為載體、以移動營銷大數據平臺為基礎進行廣告推廣。自主產品研發團隊曾先后研發并發布超過100款App產品至蘋果App Store平臺，類別涵蓋天氣、游戲、購物、生活、新聞、工具、社交、導航等多個方面。

聯建光電2017年年報顯示，愛普新媒收入主要來源于客戶支付的廣告費用，成本主要為自媒體廣告平臺的人工費用及互聯網廣告平臺媒體資源的采購費用。

預演互相訴訟“苦情戲”？

新京報記者注意到，在變更愛普新媒業績承諾的同時，聯建光電在公告中還預演了一場與愛普新媒原股東互相訴訟的“苦情戲”。

對于變更業績承諾的原因，聯建光電表示，從2017年底開始，公司累計向愛普新媒借款6550萬元，且該筆向愛普新媒所借款項于2018年5月開始逾期。

聯建光電在公告中表示，目前上述借款已實質影響愛普新媒正常經營，愛普新媒向公司借款后的經營業績較借款前出現大幅下降。根據目前公司銀行借款情況，短期內無法償還上述借款。

聯建光電進一步在公告中披露，受上述原因影響，愛普新媒無法完成業績承諾，愛普新媒原股東擬對公司提起訴訟，要求公司賠償因借款未及時歸還導致的相關損失。如不能妥善解決，因借款逾期等事項，公司將與愛普新媒原股東陷入相互訴訟境地，進而導致愛普新媒的經營情況惡化。

聯建光電最后在公告中表示，公司本次與愛普新媒原股東達成的和解協議暨變更業績承諾的事項，可避免公司與愛普新媒原股東陷入相互訴訟，促進愛普新媒向更加健康的方向發展，上市公司獲取現金流，緩解資金鏈緊繃的局面，有利于公司及愛普新媒的可持續性發展。

值得注意的是，因聯建光電涉嫌信息披露違法違規，2017年12月7日證監會發布《調查通知書》，對其進行立案調查。

對此，聯建光電在公告中表示，由于立案調查及去杠桿等各方面的原因，公司銀行授信貸款申請受到嚴重影響，從2017年底開始，公司向子公司抽調資金償還銀行借款。

38.43億商譽賬面價值高懸

新京報記者注意到，此前聯建光電對愛普新媒的收購，產生了5.39億元的商譽。而聯建光電在《轉讓子公司部分股權暨變更業績承諾的公告》中表示，公司將在年終時進行商譽減值測試，并根據減值測試結果判斷是否計提商譽減值準備。

有業內人士向新京報記者表示，此次聯建光電大幅下修愛普新媒原股東的業績承諾，并表示公司的欠款對愛普新媒的經營產生了重大影響，這說明公司已經降低了對愛普新媒未來現金流的估計，也意味著公司對愛普新媒5.39億元的商譽減值或難避免。

由于近年來連續的并購，使得聯建光電商譽資產大幅增加。2018年三季報顯示，公司全部商譽賬面價值高達38.43億元，占公司總資產的49.83%，占公司凈資產的75.47%。2017年年報顯示，聯建光電2017年計提商譽減值損失5.58億元，為2017年1.03億元凈利潤的5.42倍。

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，新規要求定期或及時進行商譽減值測試，至少每年年度終了進行減值測試，且不得以業績承諾期間、業績承諾補償為由不進行測試；要求上市公司應在年度報告、半年度報告、季度報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息，并對減值測試的方法、過程和會計處理做了詳細的規定。

值得一提的是，2018年12月20日聯建光電發布公告，公司因涉嫌信息披露違法違規收到深圳證監局下發的《行政處罰決定書》。經查，2014年至2016年，聯建光電子公司四川分時廣告傳媒有限公司通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，共虛增營業收入6178.70萬元，虛增利潤6047.25萬元。