布局房地產、光伏業績未見起色，錢江生化（600796.SH）又擬跨界泛半導體行業遭質疑。

日前，錢江生化發布公告，擬作價6.3億元，以發行股份及支付現金的方式收購合肥欣奕華智能機器有限公司（下稱“合肥欣奕華”）100%股權，同時募集配套資金2.85億元。

長江商報記者注意到，盡管交易對手方作出了標的業績逐年增長的承諾，但標的控股股東股權分散且無實控人，即不存在實控人對上述承諾事項未完成帶來的損失風險進行兜底。

值得注意的是，合肥欣奕華存在嚴重的客戶依賴。數據顯示，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕華來源于第一大客戶京東方合并范圍內下屬公司的銷售收入占各期模擬合并報表營業收入的比例分別為55.2%、64.86%及76.61%。

此外，各報告期內合肥欣奕華收到的補助分別占當期簡要模擬合并利潤總額的-41.74%、21.15%及38.38%，占比不斷攀升。

近年來，錢江生化布局房地產、光伏業務。其中光伏業務參股公司成立8年虧損6年，累計虧損2.26億元，目前正在申請破產重組。與此同時，錢江生化還擬掛牌轉讓參股房地產公司股權。

溢價121%收購泛半導體行業標的

停牌5個月后，錢江生化終于披露資產收購預案。

據了解，此次錢江生化擬以發行股份及支付現金的方式收購合肥欣奕華100%股權。截至2018年5月31日，合肥欣奕華母公司財務報表凈資產賬面值約為2.84億元，預估值約為6.3億元，預估增值額約為3.46億元，預估增值率約為121.76%。

交易雙方協商本次交易合肥欣奕華100%股權的初步交易價格約為6.3億元，其中上市公司向交易對方發行股份支付60%即3.78億元，其余40%部分及2.52億元由上市公司以現金支付。

此外，錢江生化還擬詢價的方式向包括海寧市資產經營公司在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過2.85億元。

此次交易完成后，上市公司經營業務范圍將由生物農藥、獸藥原料藥、醫藥中間體及熱電聯產蒸汽等領域擴展到泛半導體工業機器人和智能產線系統領域。此次交易也設置了業績承諾。交易預案顯示，如本次重大資產重組在2018年實施完畢，補償義務人承諾標的公司在2018年度至2020年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元、6438萬元；如本次重大資產重組在2019年實施完畢，補償義務人承諾標的公司在2019年至2021年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元、7174萬元。

長江商報記者注意到，盡管此次設置了業績承諾，但標的仍存在履約能力風險。

預案披露，合肥欣奕華的控股股東持有北京欣奕華持有標的公司股權比例較高，但北京欣奕華的股權結構較為分散，不存在實際控制人。由于標的公司的控股股東為有限責任的法人主體，對承諾事項的履行能力存在不確定性，亦不存在實際控制人對相關事項帶來的損失風險進行最終兜底，如果相關事項的風險發生時控股股東的履行能力不足以覆蓋全部損失，則有可能對上市公司及其股東的利益造成不利影響。

標的前五大客戶貢獻96.97%營收

逐年遞增的業績承諾背后，合肥欣奕華近兩年的業績表現并不穩定。

根據預案，目前合肥欣奕華主要產品使用的“欣奕華”、“Sineva”兩項商標權系其控股股東北京欣奕華擁有商標權屬。報告期內部分業務和項目通過其控股股東北京欣奕華控制的Sineva Corporation進行，并將相應的境外收益以服務費的形式返還給標的公司。

這種運作方式也讓標的的獨立性存在隱患。上交所要求錢江生化補充披露以上事實對標的公司的業務獨立、資產獨立的具體影響，以及如何有效保證標的公司獨立性的具體措施。

財務數據顯示，合肥欣奕華2016年度、2017年和2018年1-5月份的營業收入分別為3.44億、11.48億、6.33億，凈利潤分別為-1603.96萬、7077.89萬、3245.56萬，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1561.53萬、7607.56萬、-5504.75萬。

其中，標的2017年營業收入同比增長近233.91%，但經營現金流波動仍然較大。上交所對于標的2017年營業收入快速增長和凈利潤明顯改善的原因和合理性提出質疑。

長江商報記者查詢發現，合肥欣奕華營收對前五大客戶具有嚴重依賴性。

預案披露，標的公司目前的經營業務主要包括為京東方、天馬電子、中電熊貓、華星光電等客戶提供其生產線上配備的搬運機器人、測試機器人及各類智能產線系統等設備類產品。同時，京東方還是北京欣奕華的間接股東。

2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕華對前五大客戶的銷售金額占當期營收的比例分別為86.91%、91.25%、96.97%。

其中，標的來源于第一大客戶京東方合并范圍內下屬公司的銷售收入占各期模擬合并報表營業收入的比例分別為55.2%、64.86%及76.61%，比重年均上升十個百分點左右。

不僅如此，預案披露，各報告期內合肥欣奕華非經常性損益金額分別為573.35萬元、1736.78萬元及1235.21萬元，分別占各報告期內合肥欣奕華簡要模擬合并利潤總額的-41.74%、21.15%及38.38%，補助對于標的業績的貢獻不斷攀升。

負債方面，截至5月31日，合肥欣奕華模擬合并口徑的總資產達15.6億元，資產負債率為80.7%；總負債合計12.59億元，其中流動負債達到10.2億，占總負債比例達到81.3%。

截至6月30日，錢江生化總資產9.97億元，負債總額3.49億，資產負債率34.97%；其中流動負債為2.29億元，占負債總額的比例為65%。

換言之，標的總資產為上市公司總資產的1.56倍，但流動負債為上市公司的4.45倍。

前三季度預虧1800萬到2000萬元

事實上，此次籌劃布局泛半導體業務之前，錢江生化就曾布局房地產、光伏等業務試圖多元化發展，但收效甚微。

公開資料顯示，錢江生化目前是國內規模最大的生物農藥生產企業之一，具有30多年從事微生物發酵產品的研究、開發和生產的歷史。

自1997年上市后，除了2008年虧損7740萬元之外，錢江生化凈利潤一直在數千萬左右，未有較大起色。

2015年至2017年，錢江生化營業收入分別為4.74億、4.44億、4.68億，同比增長19.07%、-6.32%、5.29%；凈利潤分別為2654.36萬、3283.21萬、4101.11萬，同比增長18.55%、23.69%、24.91%。

與上市初期相比，2017年錢江生化營收和凈利潤分別較1997年增長236%、88%。

今年上半年，錢江生化實現營業收入2.29億，同比減少1.54%；凈利潤虧損632.01萬元，同比減少117.89%；扣非后凈利潤虧損1075.81萬元，同比減少134.56%。

業績增長乏力，錢江生化自2010年開始謀劃多元化發展。

2010年8月，主要從事多晶硅鑄錠和開方切片生產硅片銷售的錢江明士達成立，錢江生化出資8000萬元占股40%，此后稀釋到22.8571%。

2010年至2017年，錢江明士達凈利潤分別為-90.52萬、-5125.15萬、-5696.21萬、-6105.54萬、-6322.38萬、-3426.47萬、812.92萬、3330.3萬。錢江明士達成立八年虧損六年，凈利潤累計虧損2.26億元。

今年8月份，因錢江明士達已資不抵債且無力償付到期債務，基于對其所處現狀及未來發展所面臨困難的充分把握，錢江明士達擬進行破產重整。

截至今年上半年末，錢江生化對錢江明士達長期股權投資余額僅剩1504.9萬元。如本次破產重整年內實施完畢，將減少公司2018年利潤2387.99萬元左右，2018年上半年已確認投資收益損失883萬元，下半年將減少公司利潤1505萬元。

房地產方面，2008年錢江生化與浙江誠泰房地產集團有限公司（下稱“浙江誠泰”）共同出資設立平湖市誠泰房地產有限公司（下稱“平湖誠泰”），其中錢江生化持有平湖誠泰30%股權。

財務數據顯示，2017年度和2018年上半年，平湖誠泰凈利潤分別為6189.21萬元、-1071.13萬元。

10月12日錢江生化公告稱擬公開掛牌轉讓所持平湖誠泰30%股權，掛牌底價為人民幣7463.458萬元。交易如按正式掛牌底價成交，并于年內實施完畢，將增加公司2018年利潤總額3400萬元左右。

值得一提的是，錢江生化預計今年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1800萬元到2000萬元，扣非后凈利潤為虧損2450萬元到2650萬元，虧損主要原因為對錢江明士達計提長期股權投資減值準備1504.92萬元以及對聯營企業的股權投資收益-1008.7萬元。